2006. évi IV. törvény
a gazdasági társaságokról
A törvény célja, hogy korszerű jogi keretek biztosításával támogassa a magyar piacgazdaság további
erősödését, a nemzetgazdaság jövedelemtermelő képességének fejlődését, a vállalkozások sikerességét. A
gazdas ági társaságok működése segítse elő a tisztességes versenyt, ne teremtsen gazdasági erőfölényt,
összhangban álljon a hitelezők méltányos érdekeivel és a közérdekkel.
Mindezek érdekében – az Európai Unió társasági jogával való harmonizáció alapján, az Európ ai Unió
tagállamai társasági joga fejlődésének közös sajátosságaira figyelemmel, a magyar gazdasági jog
jogalkalmazói gyakorlatának eredményeit felhasználva és a gazdasági élet szereplői megerősödött társasági
jogi kultúrájára támaszkodva – az Országgyűlés az alábbi törvényt alkotja:
I. Rész
A GAZDASÁGI TÁRSASÁGOK KÖZÖS SZABÁLYAI
I. Fejezet
ÁLTALÁNOS RENDELKEZÉSEK
1. § (1) E törvény szabályozza a Magyarország területén székhellyel rendelkező gazdasági társaságok
alapítását, szervezetét és működését, a társaságok alapítóinak, illetve tagjainak (részvényeseinek) jogait,
kötelezettségeit, továbbá felelősségét, valamint a gazdasági társaságok formaváltását, egyesülését,
szétválását és jogutód nélküli megszűnését.
(2) A törvény hatálya kiterjed a jogi személyiség gel rendelkező kooperációs társaságra: az egyesülésre
(XI. fejezet), emellett a törvény megállapítja az elismert vállalatcsoport alapításának és működésének
szabályait (V. fejezet).
2. § (1) Gazdasági társaság csak az e törvényben szabályozott formában alapítható.
(2) Jogi személyiség nélküli gazdasági társaság a közkereseti társaság (kkt.) és a betéti társaság (bt.). Jogi
személyiségű gazdasági társaság a korlátolt felelősségű társaság (kft.) és a részvénytársaság (rt.).
(3) Valamennyi gazdasági társaság cégnévvel rendelkezik. A jogi személyiség nélküli gazdasági társaság
is jogképes cégneve alatt, jogokat szerezhet és kötelezettségeket vállalhat, így különösen tulajdont
szerezhet, szerződést köthet, pert indíthat és perelhető.
(4) Törvény vagy kormányrende let közérdekből, illetve hitelezővédelmi célból előírhatja, hogy egyes
gazdasági tevékenységek csak meghatározott gazdasági társasági formában végezhetők.
3. § (1) Gazdasági társaságot üzletszerű közös gazdasági tevékenység folytatására külföldi és belföld i
természetes és jogi személyek, valamint jogi személyiség nélküli gazdasági társaságok alapíthatnak,
működő társaságba tagként beléphetnek, társasági részesedést (részvényt) szerezhetnek.
(2) Gazdasági társaság alapításához – a korlátolt felelősségű társa ság és a részvénytársaság kivételével –
legalább két tag szükséges.
(3) Gazdasági társaság átalakulással (társasági formaváltással, egyesüléssel és szétválással – VI. fejezet)
is létrehozható.
(4) Nemzetközi szerződés a külföldiek gazdasági társaságban val ó részvételére e törvénytől eltérő
szabályokat állapíthat meg.
4. § (1) Gazdasági társaság nem jövedelemszerzésre irányuló közös gazdasági tevékenység folytatására
is alapítható (nonprofit gazdasági társaság). Nonprofit gazdasági társaság bármely társasági formában
alapítható és működtethető. A gazdasági társaság nonprofit jellegét a gazdasági társaság cégnevében a
társasági forma megjelölésénél fel kell tüntetni.
(2) Nonproft gazdasági társaság létrejöhet úgy is, hogy a már működő gazdasági társaság legfőb b szerve
elhatározza a nonprofit gazdasági társaságként való továbbműködést.

(3) Nonprofit gazdasági társaság üzletszerű gazdasági tevékenységet csak kiegészítő jelleggel folytathat,
a gazdasági társaság tevékenységéből származó nyereség a tagok (részvénye sek) között nem osztható fel,
az a gazdasági társaság vagyonát gyarapítja.
(4) Nonprofit gazdasági társaság más társasági formába csak nonprofit jellegének megtartásával
alakulhat át, nonprofit gazdasági társasággal egyesülhet, illetve nonprofit gazdasági társaságokká válhat
szét.
(4a) A nonprofit gazdasági társaság külön törvényben meghatározottak szerint közhasznú jogállású lehet.
(5) Külön törvény határozza meg, hogy a nonprofit gazdasági társaság milyen el őfeltételek fennállása
esetén minősül közhasznú szervezetnek, és ehhez milyen követelményeket kell teljesítenie. A közhasznú
tevékenységet a társasági szerződésben (alapszabályban, alapító okiratban) meg kell határozni. A
közhasznú szervezeti minőséget – a társaság alapításakor vagy később – kérelemre a cégjegyzéket vezető
törvényszék (a továbbiakban: cégbíróság) állapítja meg. A közhasznú szervezeti jelleget cégnevében a
nonprofit gazdasági társaság feltüntetheti.
(6) Ha a közhasznú szervezetnek minősülő n onprofit gazdasági társaság jogutód nélkül megszűnik, úgy a
tartozások kiegyenlítése után a társaság tagjai (részvényesei) részére csak a megszűnéskori saját tőke
összege adható ki, legfeljebb a tagok (részvényesek) vagyoni hányadának teljesítéskori értéke erejéig. Az
ezt meghaladó vagyont a cégbíróság a társasági szerződés (alapszabály, alapító okirat) rendelkezései szerint
fordítja közcélokra. Ilyen rendelkezés hiányában a cégbíróság a megmaradt vagyont a Nemzeti
Együttműködési Alap támogatására fordítja.
(7) A nonprofit gazdasági társaság az egyesülési jogról, a közhasznú jogállásról, valamint a civil
szervezetek működéséről és támogatásáról szóló törvény (a továbbiakban: Civil tv.) 32. § (3) -(5)
bekezdésétől eltérően a létrejöttét követően is kezdeményezheti közhasznú jogállásának megállapítását,
amelyet a cégbíróság – a létesítő okiratban rögzített tartalmi követelmények elbírálását követően –
nyilvántartásba veszi, ha
a) közszolgáltatási szerződést kötött és
b) a kérelmező magánokiratban vállalja a Civi l tv. szerinti közhasznúsági feltételek teljesítését.
(8) Ha a szervezet két lezárt üzleti év adatai alapján a (7) bekezdés b) pontja szerinti vállalása ellenére
sem teljesíti a Civil tv. szerinti feltételeket, a két év vonatkozásában – vagy ha a szervezet létrejöttét követő
két éven belül jogutód nélkül megszűnik, a működés teljes időtartamára – visszamenőlegesen társasági
adófizetési kötelezettsége keletkezik az összes bevételre, mint adóalapra vetítve, függetlenül a bevétel
forrásától. Ezen adófizetési kötelezettség, vala mint az adóalap semmilyen jogcímen nem csökkenthető.
5. § (1) Természetes személy egyidejűleg csak egy gazdasági társaságban lehet korlátlanul felelős tag.
(2) Kiskorú személy nem lehet gazdasági társaság korlátlanul felelős tagja.
(3) Közkereseti és betét i társaság nem lehet gazdasági társaság korlátlanul felelős tagja.
(4) Egyszemélyes gazdasági társaság – ha törvény eltérően nem rendelkezik – újabb egyszemélyes
társaságot alapíthat, gazdasági társaság egyedüli tagja (részvényese) lehet.
(5) Az a személy, akinek – mint a jogutód nélkül megszűnt gazdálkodó szervezet vezető
tisztségviselőjének, kizárólagos vagy többségi befolyást biztosító részesedéssel rendelkező tulajdonosának
– felelősségét a jogutód nélküli megszüntetést eredményező eljárás során ki nem elégített követelésekért a
bíróság a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló törvény (a továbbiakban: Cstv.) vagy a
cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a
továbbiakban: Ctv.) alapján indított eljárásban jogerősen megállapította, és a jogerős bírósági határozat
szerinti helytállási kötelezettség alapján a fizetési kötelezettségeit nem teljesítette,
a) nem lehet egyszemélyes társaság egyedüli tagja;
b) nem szerezhet gazdasági társaságban közv etlen vagy közvetett többségi befolyást biztosító
részesedést,
c) nem lehet közkereseti társaság tagja és betéti társaság beltagja.
(6) Nem lehet közkereseti társaság tagja és betéti társaság beltagja, továbbá nem szerezhet gazdasági
társaságban kizárólago s vagy többségi befolyást biztosító részesedést az a személy, aki a 104. § (1)
bekezdésében foglalt helytállási kötelezettségének nem tett eleget.
(7) A tilalom hatálya az (5) -(6) bekezdés szerinti esetekben a végrehajtási eljárás id őtartama és az annak
eredménytelenségétől számított öt év.
(8) E § tekintetében eredménytelennek minősül a végrehajtási eljárás, ha a bírósági végrehajtásról szóló
törvényben meghatározott végrehajtói letiltás nem vezet eredményre és az adósnak nincs a bír ósági
végrehajtásról szóló törvény alapján lefoglalható vagyontárgya.
(9) A (8) bekezdésben foglaltak fennállásáról a végrehajtó elektronikus úton értesíti a cégbíróságot.

(10) A gazdasági társaság megszüntetési eljárás során való törlését követő öt évig nem lehet más
gazdasági társaság kizárólagos vagy többségi befolyást biztosító részesedéssel rendelkező tagja, valamint
közkereseti társaság tagja és betéti társaság beltagja az a személy, aki a megszüntetési eljárás
megindításának időpontjában, a törlés év ében, vagy a törlést megelőző évben a gazdasági társaságnál
vezető tisztségviselő, kizárólagos vagy többségi befolyást biztosító részesedéssel rendelkező tag volt.
6. § (1) Törvény a gazdasági társaság alapítását hatósági engedélyhez (alapítási engedély) k ötheti.
(2) Ha valamely gazdasági tevékenység gyakorlását jogszabály – ide nem értve az önkormányzati
rendeletet – hatósági engedélyhez (a tevékenységi kör gyakorlásához szükséges engedélyhez) köti, a
gazdasági társaság e tevékenységét csak az engedély bir tokában kezdheti meg, illetve végezheti.
(3) Képesítéshez kötött tevékenységet, ha jogszabály – ide nem értve az önkormányzati rendeletet –
kivételt nem tesz, gazdasági társaság csak akkor folytathat, ha e tevékenységben személyesen közrem űködő
tagjai, munkavállalói, illetve a társasággal kötött tartós polgári jogi szerződés alapján a társaság javára
tevékenykedők között legalább egy olyan személy van, aki a jogszabályokban foglalt képesítési
követelményeknek igazolt módon megfelel.
7. § (1) Az e törvényben előírt jognyilatkozatokat és határozatokat írásban – ideértve a legalább fokozott
biztonságú elektronikus aláírással ellátott elektronikus okiratot is – vagy más bizonyítható módon kell a
címzett tudomására hozni. Ha e törvény valamely ny ilatkozat megtételére vagy cselekmény elvégzésére
határidőt nem állapít meg, a nyilatkozatot vagy a cselekményt haladéktalanul meg kell tenni, illetve
haladéktalanul a címzett tudomására kell hozni.
(2) Ha az iratot postán küldték el, azt a tértivevényen f eltüntetett átvételi időpontban, ajánlott küldemény
esetében pedig – az ellenkező bizonyításáig – a feladástól számított ötödik munkanapon a belföldi
címzetthez megérkezettnek kell tekinteni.
(3) A tagok (részvényesek) a társasági szerződésben (alapszabály ban, alapító okiratban) előírhatják a
tagsági jogok elektronikus hírközlő eszközök igénybevételével történő gyakorlásának módját és feltételeit.
Tilos ezen eszközök oly módon történő alkalmazása, amely a tagok (részvényesek) egy része számára a
joggyakorlá st megnehezítené vagy ellehetetlenítené.
8. § (1)
(2) A gazdasági társaság vezető állású munkavállalónak minősülő alkalmazottai feladatkörükben a
társaság érdekeinek elsődlegessége alapján kötelesek eljárni.
(3) A gazdasági társaság munkavállalóinak a társ aság működésének ellenőrzésében való részvételét a 38 –
39. § szabályozza.
9. § (1) A tagok (részvényesek) e törvény, illetve más jogszabályok keretei között a társasági szerződés
(alapszabály, alapító okirat) tartalmát szabadon állapíthatják meg, e törvény rendelkezéseitől azonban csak
akkor térhetnek el, ha ezt a törvény megengedi. Nem minősül a törvénytől való eltérésnek olyan további
rendelkezés társasági szerződésbe (alapszabályba, alapító okiratba) való foglalása, amelyről e törvény nem
szól, ha a rendelkezés nem áll ellentétben a társasági jog általános rendeltetésével, vagy az adott társasági
formára vonatkozó szabályozás céljával, és nem sérti a jóhiszemű joggyakorlás követelményeit.
(2) A gazdasági társaságoknak és tagjaiknak (részvényeseinek) e törv ényben nem szabályozott vagyoni
és személyi viszonyaira a Polgári Törvénykönyv (a továbbiakban: Ptk.) rendelkezéseit kell megfelelően
alkalmazni.
10. § (1) Társasági jogvitának minősül
a) a gazdasági társaság és tagjai (részvényesei) – ideértve a kizárt va gy a társaságtól egyébként megvált
korábbi tagot is – közötti, a társasági jogviszonyon alapuló valamennyi jogvita;
b) a tagok (részvényesek) egymás közötti jogviszonyában a társasági szerződéssel (alapszabállyal,
alapító okirattal) kapcsolatban, vagy a tá rsaság működésével összefüggésben keletkezett jogvita;
c) a 45. § (2) bekezdése szerinti jogvita; valamint
d) a 64. § szerinti jogvita.
(2) Az (1) bekezdés a) és c) pontjában szereplő társasági jogvitában a tagok (részvényesek) a társasági
szerződésben (al apszabályban, alapító okiratban) állandó vagy eseti választottbíráskodást köthetnek ki,
továbbá az (1) bekezdés b) és d) pontjában megjelölt társasági jogvitát az érintett felek megállapodással, a
megállapodásuk szerinti állandó vagy eseti választottbírósá g elé vihetik.
(3) A választottbírósági eljárásra – ha e törvény másként nem rendelkezik – a választottbíráskodásról
szóló 1994. évi LXXI. törvény el őírásai az irányadók.
II. Fejezet

A GAZDASÁGI TÁRSASÁG ALAPÍTÁSA. A TÁRSASÁGI SZERZŐDÉS MÓDOSÍTÁSA

1. Cím
A társasági szerződés (alapszabály, alapító okirat)
11. § (1) A gazdasági társaság alapításához társasági szerződés megkötése, részvénytársaság esetéb en
alapszabály, egyszemélyes gazdasági társaságnál alapító okirat elfogadása szükséges. Ahol e törvény I.
része és IV. részének XII. fejezete társasági szerződésről tesz említést, azon – a törvény eltérő rendelkezése
hiányában – az alapszabály és az alapít ó okirat is értendő.
(2) A társasági szerződést valamennyi tagnak (alapítónak) alá kell írnia. A tag helyett a társasági
szerződést közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt meghatalmazással rendelkező
képviselője is aláírhatja. A nyilv ánosan működő részvénytársaság alapszabályát a társaság közgyűlése
fogadja el.
(3) A társasági szerződést közjegyző által készített közokiratba vagy ügyvéd, illetve az alapító
jogtanácsosa által ellenjegyzett magánokiratba kell foglalni.
(3a) A társasági s zerződés elkészítése vagy ellenjegyzése során az ügyvéd az ügyvédekről szóló 1998.
évi XI. törvény 27/B. § (1) bekezdésében foglalt ellenőrzést elvégzi.
(4) A közkereseti társaság, a betéti társaság, a korlátolt felelősségű társaság, valamint a zártkörűen
működő részvénytársaság esetén a társasági szerződés a Ctv. mellékletét képező szerződésminta megfelelő
kitöltésével is elkészíthető. Ez esetben a társasági szerződés tartalmát kizárólag a kitöltött
szerződésmintában foglalt rendelkezések alkothatják. A szerződésmintával készült társasági szerződésre a
(3)- (3a) bekezdést alkalmazni kell.
(5) Ha a társasági szerződés a gazdasági társaság időtartamáról nem rendelkezik, a társaságot
határozatlan időre létrejöttnek kell tekinteni.
12. § (1) A társasági szerződésben meg kell határozni:
a) a gazdasági társaság cégnevét és székhelyét;
b) a gazdasági társaság tagjait, mégpedig – ha a törvény másképp nem rendelkezik – természetes személy
esetén a természetes személyazonosító adatok és lakcím, jogi személyiség nélküli gazdasági társaság vagy
jogi személy esetén név (cégnév), székhely és cégjegyzékszám vagy nyilvántartási szám feltüntetésével;
c) a társaság f őtevékenységét és valamennyi tevékenységét;
d) a társaság jegyzett tőkéjét, az egyes tagok vagyoni hozzájárulását, valamint a jegyzett tőke
rendelkezésre bocsátásának módját és idejét;
e) a társaság képviseletét, ideértve a cégjegyzés módját;
f) a tagok (r észvényesek) által kijelölt első vezető tisztségviselők, illetve – ha a társaságnál működik
felügyelőbizottság, illetve könyvvizsgáló – az első felügyelőbizottsági tagok és az első könyvvizsgáló nevét
(lakóhelyét, székhelyét), továbbá jogi személy vagy jogi személyiség nélküli gazdasági társaság
cégjegyzékszámát (nyilvántartási számát);
g) a gazdasági társaság működésének időtartamát, ha a társaságot határozott időre alapítják; valamint
h) mindazt, amit e törvény az egyes társasági formáknál kötelezően előí r.
(2) Az (1) bekezdés c) pontjának alkalmazása során – a TEÁOR nómenklatúra szerinti besorolásra való
tekintet nélkül – minden olyan tevékenység megjelölhető, amit törvény nem tilt vagy nem korlátoz. A
gazdasági társaság – a társasági szerződésben meghatározott tevékenységen belül – bármely gazdasági
tevékenységet folytathat, amit az állami adóhatóságnak – főtevékenységként vagy más tevékenységként –
bejelent. A társasági szerződésben meghatározott tevékenység változása nem igényli a társasági szerződés
mó dosítását.
(3) A társaság jogerős cégbejegyzéséig a társasági szerződés érvénytelenségére a Ptk. rendelkezéseit kell
alkalmazni. A jogerős cégbejegyzés után a társasági szerződés megtámadására nincs mód, és a semmisség
megállapításának is csak a Ctv. -ben s zabályozott perben, a (4) bekezdésben meghatározott semmisségi
okokból van helye.
(4) A jogerős cégbejegyzés után a társasági szerződés semmisségét csak az alábbi okokból lehet
megállapítani:

a) a társasági szerződés ügyvédi, illetve az alapító jogtanácsos a általi ellenjegyzésére vagy közjegyzői
okiratba foglalására nem került sor;
b) a társasági szerződés nem tartalmazza a társaság cégnevét, tevékenységi körét, jegyzett tőkéjét,
továbbá a tagok (részvényesek) vagyoni hozzájárulása mértékét;
c) a társaság t evékenységi köre jogszabályba ütközik;
d) a társaság alapításában részt vevő valamennyi tag (részvényes) cselekvőképtelen volt, vagy a társaság
alapításában részt vevők a tagok legkisebb számára vonatkozó törvényi előírásokat megsértették;
e) a korlátolt f elelősségű társaság és a részvénytársaság esetében a jegyzett tőke legkisebb összegére
vonatkozó törvényi előírásokat megszegték.
(5) Ha a bíróság a (4) bekezdés alapján a társasági szerződés érvénytelenségét megállapítja, felhívja a
társaság tagjait – ame nnyiben ez lehetséges – az érvénytelenség kiküszöbölésére. Ha erre nincs mód, a
bíróság a társasági szerződést a határozatában megjelölt időpontig hatályossá nyilvánítja, és szükség esetén
felhívja a cégbíróságot törvényességi felügyeleti eljárás lefolytat ására. A bíróság eljárásának részletes
szabályait a Ctv. állapítja meg.
(6) A jogerős cégbejegyzést követően a társasági szerződés érvénytelenségének megállapítása nem érinti
azon kötelezettségek fennállását, amelyek a társaság terhére vagy javára az érvén ytelenség megállapításáig
keletkeztek.
2. Cím
A tag (részvényes) vagyoni hozzájárulása
13. § (1) A gazdasági társaság alapításához valamennyi tag (részvényes) vagyoni hozzájárulása
szükséges. A tagok (részvényesek) vagyoni hozzájárulása pénzbeli hozzájárul ásból, illetve a tagok
(részvényesek) által a társaság javára szolgáltatott nem pénzbeli hozzájárulásból áll.
(2) A nem pénzbeli hozzájárulás bármilyen vagyoni értékkel rendelkező dolog, szellemi alkotáshoz
fűződő vagy egyéb vagyoni értékű jog – ideértve az adós által elismert vagy jogerős bírósági határozaton
alapuló követelést is – lehet. A tag munkavégzésre vagy más személyes közreműködésre, illetve
szolgáltatás nyújtására irán yuló kötelezettségvállalását nem pénzbeli hozzájárulásként figyelembe venni
nem lehet.
(3) Törvény a pénzbeli és a nem pénzbeli hozzájárulás arányát meghatározhatja, és a tag (részvényes)
korlátozott felelősségével működő társaságoknál megállapíthatja a tö rzstőke, illetve az alaptőke legkisebb
mértékét. Azoknál a társaságoknál, amelyeknél a tagok (részvényesek) felelőssége a társaság tartozásaiért
korlátozott, törvény a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatására többletszabályokat állapíthat meg.
(4) A nem p énzbeli hozzájárulást szolgáltató tag (részvényes) a hozzájárulás szolgáltatásától számított
ötéves jogvesztő határidőn belül helytállni tartozik a gazdasági társaságnak azért, hogy a társasági
szerződésben megjelölt érték nem haladja meg a nem pénzbeli ho zzájárulásnak a szolgáltatás idején
fennálló értékét. Azok a tagok, akik valamely tag nem pénzbeli hozzájárulását tudomásuk ellenére a
szolgáltatáskori értéket meghaladó értékkel fogadták el, a nem vagyoni szolgáltatást teljesítővel együtt
egyetemlegesen és korlátlanul felelnek a társaság felé az abból származó károkért.
14. § (1) Ha a tag (részvényes) a társasági szerződésben vállalt vagyoni hozzájárulását az ott
meghatározott időpontig nem szolgáltatja, a gazdasági társaság ügyvezetése harmincnapos határi dő
kitűzésével felhívja a teljesítésre. A felhívásban utalni kell arra, hogy a teljesítés elmulasztása a tagsági
jogviszony megszűnését eredményezi.
(2) A harmincnapos határidő eredménytelen eltelte esetén a tagsági jogviszony a határidő lejártát követő
na pon megszűnik. Erről a gazdasági társaság ügyvezetése a tagot (részvényest) írásban köteles értesíteni.
(3) Az a tag (részvényes), akinek tagsági jogviszonya a (2) bekezdésben foglaltakra tekintettel szűnt
meg, a vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmulas ztása miatt a gazdasági társaságnak okozott kárért a
polgári jog általános szabályai szerinti felelősséggel tartozik.
3. Cím
Az előtársaság

15. § (1) A gazdasági társaság a társasági szerződés ellenjegyzésének vagy közokiratba foglalásának
napjától a létre hozni kívánt gazdasági társaság előtársaságaként működhet.
(2) A létrehozni kívánt gazdasági társaságnak a társasági szerződésben kijelölt vezető tisztségviselői a
létrehozni kívánt gazdasági társaság cégbejegyzéséig annak nevében és javára járnak el, az előtársasági
jelleget azonban a cégbejegyzési eljárásban az adószám megállapítását követően a gazdasági társaság
iratain és a megkötött jogügyletek során a társaság elnevezéséhez fűzött „bejegyzés alatt” („b.a.”) toldattal
kell jelezni. Az előtársasági jell eg feltüntetésének elmulasztása esetén a megkötött jogügyletek – ha a
cégbíróság a társaságot nem jegyzi be – az alapítók által együttesen megkötött ügyleteknek minősülnek.
(3) Az előtársaság üzletszerű gazdasági tevékenységet csak a gazdasági társaság adó számának
megállapítását követően folytathat azzal, hogy a cégbejegyzésig hatósági engedélyhez kötött tevékenységet
nem végezhet.
16. § (1) A létrehozni kívánt gazdasági társaság cégneve alatt az előtársasági létszakaszában is jogképes.
Az előtársaságra a l étrehozni kívánt gazdasági társaságra irányadó szabályokat kell alkalmazni azzal az
eltéréssel, hogy
a) tagjainak személyében – a törvény által előírt eseteket kivéve – változás nem következhet be;
b) a társasági szerződés módosítására – a cégbíróság által i hiánypótlásra történő felhívás teljesítésének
kivételével – nem kerülhet sor;
c) nem kezdeményezhető a tag kizárására irányuló per;
d) hatósági engedélyhez kötött tevékenységet nem végezhet;
e) jogutód nélküli megszűnés, társasági formaváltás, egyesülés vagy szétválás nem határozható el;
f) gazdasági társaságot nem alapíthat, illetve abban tagként nem vehet részt.
(2) Ha a gazdasági társaságot a cégbíróság jogerősen bejegyzi, az előtársasági létszakasz a
cégbejegyzéssel megszűnik, és az előtársasági létszakaszban kötött jogügyletek a gazdasági társaság
jogügyleteinek minősülnek.
(3) Ha a gazdasági társaság cégbejegyzési kérelmét jogerősen elutasítják, az erről való tudomásszerzést
követően az előtársaság további jogokat nem szerezhet, kötelezettségeket nem vállalhat, és köteles
működését haladéktalanul megszüntetni. E kötelezettség elmulasztásából származó károkért az előtársaság
vezető tisztségviselői korlátlanul és egyetemlegesen felelnek. A működés megszüntetéséig vállalt
kötelezettségekből eredő tartozásokért a tagok (részvényesek) a gazdasági társaság megszűnése esetére
irányadó szabályok szerint kötelesek helytállni. Ez a szabály vonatkozik a tagok (részvényesek) egymás
közötti elszámolására is.
(4) Ha a létrehozni kívánt gazdasági társaságnál a tagok (részvényesek) felelőssége a társaságot terhelő
kötelezettségekért korlátozott volt, és a tagok (részvényesek) helytállása ellenére ki nem elégített
követelések maradtak fenn, e tartozásokért harmadik személyek irányában a létrehozni kívánt gazdasági
társa ság vezető tisztségviselői korlátlanul és egyetemlegesen kötelesek helytállni.
4. Cím
A gazdasági társaság alapításának cégbírósági bejegyzése
17. § (1) A gazdasági társaság alapítását – ha a Ctv. ettől eltérően nem rendelkezik – a társasági szerződés
megk ötésétől számított legfeljebb harminc napon belül – bejegyzés és közzététel végett – be kell jelenteni a
cégbíróságnak. Ha a gazdasági társaság létrejöttéhez alapítási engedély szükséges, a cégbírósági bejelentést
az engedély kézhezvételétől számított tizenöt napon belül kell teljesíteni. A gazdasági társaság a
cégjegyzékbe való bejegyzésével, a bejegyzés napján jön létre.
(2) A gazdasági társaság feletti törvényességi felügyeletet a gazdasági társaság székhelye szerint illetékes
cégbíróság látja el a Ctv. szabályai szerint.
(3) A gazdasági társaságra, valamint a gazdasági társaság tagjaira, vezet ő tisztségviselőire és
felügyelőbizottsági tagjaira vonatkozó, a cégnyilvántartás részét képező jogok, tények és adatok
nyilvánosak.
5. Cím
Szerződésmódosítás

18. § (1) Ha a társasági szerződés módosításáról a gazdasági társaság legfőbb szerve határoz – ha e
törvény másként nem rendelkezik – , a tagok aláírására nincs szükség. A legfőbb szerv határozatával
módosított társasági szerződést külön okiratba vagy – törvény eltérő rendelkezése hiányában – a legfőbb
szerv üléséről felvett jegyzőkönyvbe kell foglalni . A társasági szerződés módosítását a gazdasági társaság
jogtanácsosa is ellenjegyezheti.
(2) A gazdasági társaság cégnevét, székhelyét, telephelyeit és fióktelepeit, valamint a társaság
tevékenységi köreit – ha a tagok ezt a társasági szerződésben nem zár ták ki – a társaság legfőbb szerve
egyszerű szótöbbséggel is módosíthatja.
(3) A társasági szerződés felhatalmazhatja a gazdasági társaság ügyvezetését – a főtevékenység
megváltoztatása kivételével – a (2) bekezdés szerinti döntések meghozatalára, és ezzel összefüggésben a
társasági szerződés módosítására.
(4) A társasági szerződés módosítását – ha a Ctv. ettől eltérően nem rendelkezik – a változás
megtörténtétől számított harminc napon belül kell bejelenteni a cégbíróságnak.
III. Fejezet
A GAZDASÁGI TÁRSASÁGOK SZERVEIRE, VEZETŐ
TISZTSÉGVISELŐIRE VONATKOZÓ KÖZÖS SZABÁLYOK

1. Cím
A gazdasági társaság legfőbb szerve
19. § (1) A gazdasági társaság legfőbb szerve közkereseti és betéti társaságoknál a tagok gyűlése,
korlátolt felelősségű társaságnál a taggyűlés, részvénytársaságnál a közgyűlés. Az egyesülés legfőbb szerve
a taggyűlés.
(2) A legfőbb szerv ülésén a gazdasági társaság tagjai (részvényesei), valamint – szavazati jog nélkül – a
jogszabály vagy a társasági szerződés rendelkezései alapján meghívottak veh etnek részt. A gazdasági
társaság minden tagja (részvényese) jogosult a legfőbb szerv tevékenységében részt venni.
(3) A gazdasági társaság legfőbb szervének feladata elsősorban a társaság alapvető, stratégiai ügyeiben
való döntés. A legfőbb szerv kizáróla gos hatáskörébe tartozó ügyeket az egyes gazdasági társasági
formákra vonatkozó rendelkezések határozzák meg.
(4) Gazdasági társaság alapításakor a vezető tisztségviselőket, a felügyelőbizottság tagjait, valamint a
könyvvizsgálót az alapítók (tagok, részvé nyesek) a társasági szerződésben jelölik ki. Ezt követően – ha e
törvény kivételt nem tesz – a vezető tisztségviselőket, a felügyelőbizottsági tagokat és a könyvvizsgálót a
legfőbb szerv választja, és ezen személyek nevét a társasági szerződésnek nem kell tartalmaznia.
(5) Egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságnál, illetve részvénytársaságnál taggyűlés (közgyűlés)
nem működik, és a gazdasági társaság legfőbb szervének e törvényben, illetve a társasági szerződésben
meghatározott hatáskörében az egyedüli tag (részvényes) írásban határoz.
(6) A gazdasági társaság legfőbb szerve, illetve felhatalmazása alapján a társaság ügyvezető szerve a
társaságnál a döntések előkészítése érdekében az e törvényben szabályozott társasági szervek mellett más
szervek (pl. b izottság, tanácsadó testület) működését is lehetővé teheti. E szervek tevékenysége nem érinti
az e törvény szerinti társasági szervek hatáskörét és felelősségét.
20. § (1) A legfőbb szerv a határozatait – ha törvény vagy törvény felhatalmazása alapján a társasági
szerződés eltérően nem rendelkezik – ülésein hozza meg. A társasági szerződés módot adhat arra, hogy a
tag (részvényes) vagy meghatalmazottja a legfőbb szerv ülésén való személyes részvétele helyett a tagsági
jogaikat elektronikus hírközlő eszközök igénybevételével gyakorolja.
(2) A társasági szerződés – ha e törvény eltérően nem rendelkezik – meghatározhatja azokat az ügyeket,
amelyekben a tagok ülés tartása nélkül írásban vagy más, a döntéshozatal során tett jognyilatkozatok
bizonyítására alkalmas eszköz felhasználásával határozhatnak. Ez esetben a társasági szerződésben kell
meghatározni a döntéshozatal módját. Ha e törvény kivételt nem tesz, bármely tag kérésére a legfőbb szerv
ülését össze kell hívni.
(3) A legfőbb szerv ülése szabályszerű összehívás nélkül is megtartható, illetve azon határozat hozható,
ha valamennyi tag jelen van és az ülés megtartásához hozzájárul. A társasági szerződés és a zártkörűen

működő részvénytársaság alapszabálya lehetővé teheti, hogy a tagok (részvényesek) a nem szabályosan
összehívott, illetve megtartott ülésen elfogadott határozatot – legkésőbb az ülés napjától számított harminc
napon belül – egyhangú határozattal érvényesnek ismerjék el.
(4) A legfőbb szerv az ülésére szóló meghívóban (hirdetményben) nem szereplő k érdéseket csak akkor
tárgyalhatja meg, ha az ülésén valamennyi tag (részvényes) jelen van, és egyhangúlag hozzájárul a kérdés
megtárgyalásához.
(5) Ha a gazdasági társaság tagja (részvényese) törvény vagy a társasági szerződés rendelkezései szerint
valamel y ügyben nem szavazhat, az érintett tagot (részvényest) az e kérdésben történő határozathozatal
során a határozatképesség megállapításánál számításon kívül kell hagyni. A határozat meghozatalánál nem
szavazhat az a tag (részvényes), akit a határozat kötele zettség vagy felelősség alól mentesít, vagy a
gazdasági társaság rovására másfajta előnyben részesít, az, akivel a határozat szerint szerződést kell kötni,
aki ellen pert kell indítani, valamint az, akinek a társasággal fennálló társasági jogi jogviszonyának
létesítésére, tartalmára vagy megszűnésére a határozat vonatkozik.
(6) A legfőbb szerv határozatait – ha törvény vagy a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik – a
jelen lévő tagok (részvényesek) szavazatainak egyszerű többségével hozza meg.
(7) Az ok a tagok (részvényesek), akik olyan határozatot hoztak, amelyről tudták, vagy az általában
elvárható gondosság mellett tudhatták volna, hogy az a gazdasági társaság jelentős érdekeit nyilvánvalóan
sérti – ha törvény kivételt nem tesz – , korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a társasággal szemben az ebből
eredő kárért.
2. Cím
A gazdasági társaság ügyvezetése
21. § (1) A gazdasági társaság ügyvezetését – a gazdasági társaságok egyes formáira vonatkozó
rendelkezések szerint – a társaság vezető tisztségvisel ői vagy a vezető tisztségviselőkből álló testület látja
el. E törvény alkalmazásában ügyvezetésnek minősül a társaság irányításával összefüggésben szükséges
mindazon döntések meghozatala, amelyek törvény vagy a társasági szerződés alapján nem tartoznak a
t ársaság legfőbb szervének vagy más társasági szervnek a hatáskörébe.
(2) A közkereseti és a betéti társaság ügyvezetését az üzletvezetésre jogosult tag vagy tagok vezető
tisztségviselőként látják el.
(3) A korlátolt felelősségű társaság ügyvezetését egy va gy több ügyvezető látja el.
(4) A részvénytársaság ügyvezetését – kivéve, ha a zártkörűen működő részvénytársaság alapszabálya az
igazgatóság hatáskörét egy vezető tisztségviselőre (vezérigazgató – 247. §) ruházta – az igazgatóság mint
testület látja el. A nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabálya úgy is rendelkezhet, hogy
igazgatótanács látja el egységesen az ügyvezetési és az ellenőrzési funkciókat (egységes irányítási
rendszerű részvénytársaság). Ez esetben a részvénytársaságnál felügyelőbizottság nem működik, és az
igazgatótanács tagjai minősülnek vezető tisztségviselőknek.
(5) Az egyesülésnél – a társasági szerződés előírásai szerint – az igazgató vezető tisztségviselőként vagy
az igazgatóság mint testület látja el az ügyvezetési teendőket.
22. § (1) Vezető tisztségviselő – a közkereseti és a betéti társaság kivételével – csak természetes személy
lehet. A vezető tisztségviselő a társaság belső működése körében a társasággal, illetve annak testületeivel,
valamint más tisztségviselőivel kapcsolatos feladatait csak személyesen láthatja el, képviseletnek nincs
helye.
(2) A vezető tisztségviselőt e minőségében megillető jogokra és az őt terhelő kötelezettségekre – a
törvényben meghatározott eltérésekkel –
a) a Ptk. megbízásra vonatkozó szabályait (társasági jogi jogviszony) vagy
b) a munkaviszonyra irányadó szabályokat
kell alkalmazni.
(3) A vezető tisztséget – ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik – nem láthatja el
munkaviszonyban az egyszemélyes gazdasági társaság tagja, illetve a közkereseti és a betéti társaság
üzletvezetésre egyedül jogosult tagja.
(4) A vezető tisztségviselő feladatát önállóan látja el. E minőségében csak a jogszabályoknak, a társasági
szerződésnek, valamint a társaság legfőbb szerve határozatainak van alávetve, és – a ( 4) bekezdésben
foglaltak kivételével – a gazdasági társaság tagjai (részvényesei) által nem utasítható.

(5) Egyszemélyes gazdasági társaságnál az egyedüli tag (részvényes) a vezető tisztségviselő részére
írásban utasítást adhat, amelyet a vezető tisztségvi selő végrehajtani köteles, de ez esetben mentesül a 30. § –
ban foglalt felelősség alól.
(6) A társaság legfőbb szerve csak abban az esetben és körben vonhatja el a vezető tisztségviselőknek,
illetve az ügyvezető testületnek a társaság ügyvezetése körébe tar tozó hatáskörét, amennyiben ezt e törvény
vagy a társasági szerződés lehetővé teszi.
23. § (1) Nem lehet gazdasági társaság vezető tisztségviselője az, akit bűncselekmény elkövetése miatt
jogerősen szabadságvesztés büntetésre ítéltek, amíg a büntetett előélethez fűződő hátrányos
jogkövetkezmények alól nem mentesült.
(2) Akit jogerős bírói ítélettel a vezető tisztség gyakorlásától eltiltottak, e tilalom hatálya alatt nem lehet
vezető tisztségviselő. Akit valamely más foglalkozástól jogerős bírói ítélettel eltiltottak, az ítélet hatálya
alatt az abban megjelölt tevékenységet főtevékenységként folytató gazdasági társaságban nem lehet vezető
tisztségviselő.
(3) A gazdasági társaság megszüntetési eljárás során való törlését követő öt évig nem lehet más
gazdasági társaság vezető tisztségviselője az a személy, aki a megszüntetési eljárás megindításának
időpontjában, a törlés évében, vagy a törlést megelőző évben a gazdasági társaságnál vezető tisztségviselő,
kizárólagos vagy többségi befolyást biztosító részesedéssel rendelkező tag volt.
(4) Nem lehet más gazdasági társaság vezető tisztségviselője az a személy, akinek – mint a jogutód
nélkül megszűnt gazdálkodó szervezet vezető tisztségviselőjének, kizárólagos vagy többségi befolyást
biztosító részesedéssel rendelkező tulajdonosának – felelősségét a jogutód nélküli megszüntetést
eredményező eljárás során ki nem elégített követelésekért a bíróság a Cstv. vagy a Ctv. alapján indított
eljárásban jogerősen megállapította, és a jogerős bírósági határozat szerinti helytállási kötelezettség alapján
a fizetési kötelezettségeit nem teljesítette.
(5) Nem lehet gazdasági társaság vezető tisztségviselője, akivel szemben a cégbíróság törvényességi
felügyeleti eljárásban pénzbírságot szabott ki, és jogerős bírósági határozat szerint i fizetési kötelezettségét
nem teljesítette.
(6) Nem lehet gazdasági társaság vezető tisztségviselője az a személy, aki a 104. § (1) bekezdésében
foglalt helytállási kötelezettségének nem tett eleget.
(7) A tilalom hatálya a (4) -(6) bekezdés szerinti esetekben a végrehajtási eljárás időtartama és az annak
eredménytelenségétől számított öt év.
(8) E § tekintetében eredménytelennek minősül a végrehajtási eljárás, ha a bírósági végrehajtásról szóló
törvényben meghatározott végrehajtói letiltás nem vezet eredmé nyre és az adósnak nincs a bírósági
végrehajtásról szóló törvény alapján lefoglalható vagyontárgya.
(9) A (8) bekezdésben foglaltak fennállásáról a végrehajtó elektronikus úton értesíti a cégbíróságot.
24. § (1) Ha a társasági szerződés másként nem rendelk ezik, a vezető tisztségviselőket határozott időre,
de legfeljebb öt évre kell megválasztani, illetve a társasági szerződésben kijelölni. Ha a társasági
szerződésben a vezető tisztségviselői megbízás időtartamáról a tagok (részvényesek) nem rendelkeznek, a
vezető tisztségviselőt öt évre megválasztottnak kell tekinteni, kivéve, ha a gazdasági társaság ennél
rövidebb időtartamra jött létre.
(2) A vezető tisztségviselői megbízás az érintett személy általi elfogadással jön létre. A vezető
tisztségviselők újraválaszthatók és a társaság legfőbb szerve által bármikor, indokolási kötelezettség nélkül
visszahívhatók.
(3) A vezető tisztségviselő az új vezető tisztségviselői megbízás elfogadásától számított tizenöt napon
belül azokat a társaságokat, ahol már vezető tisztségviselő vagy felügyelőbizottsági tag, írásban tájékoztatni
köteles.
25. § (1) A vezető tisztségviselő – a nyilvánosan működő részvénytársaságban való részvényszerzés
kivételével – nem szerezhet részesedést a gazdasági társaságéval azonos tevékenységet f őtevékenységként
megjelölő más gazdálkodó szervezetben [Ptk. 685. § c) pont], továbbá nem lehet vezető tisztségviselő a
társaságéval azonos főtevékenységet végző más gazdasági társaságban, illetve szövetkezetben, kivéve, ha
ezt az érintett gazdasági társas ág társasági szerződése lehetővé teszi vagy a gazdasági társaság legfőbb
szerve ehhez hozzájárul.
(2) A vezető tisztségviselő és közeli hozzátartozója [Ptk. 685. § b) pont], valamint élettársa nem köthet a
saját nevében vagy javára a gazdasági társaság főt evékenysége körébe tartozó ügyleteket, kivéve, ha ezt a
társasági szerződés megengedi.

(3) A társasági szerződés úgy is rendelkezhet, hogy az (1)-(2) bekezdésben foglalt tilalom a gazdasági
társasággal azonos tevékenységet folytató gazdálkodó szervezet [Pt k. 685. § c) pont], illetve a gazdasági
társaság tevékenységi körébe tartozó ügylet tekintetében áll fenn.
(4) A gazdasági társaság vezető tisztségviselője és közeli hozzátartozója [Ptk. 685. § b) pont], valamint
élettársa ugyanannál a társaságnál a felügy előbizottság tagjává nem választható meg.
(5) Az (1)- (4) bekezdésben foglalt szabályok megszegésével a gazdasági társaságnak okozott kár
megtérítésére vonatkozó igényt a társaság a kár bekövetkeztétől számított egy éven belül érvényesítheti a
vezető tiszts égviselővel szemben.
26. § (1) A gazdasági társaság alapításának, a társasági szerződés módosításának, a cégjegyzékbe
bejegyzett jogoknak, tényeknek és adatoknak és ezek változásának, valamint törvényben előírt más
adatoknak a cégbírósági – elektronikus út on történő – bejelentése a vezető tisztségviselők kötelezettsége.
(2) A vezető tisztségviselők korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a társasággal szemben azokért a
károkért, amelyek a bejelentett adat, jog vagy tény valótlanságából, illetve a bejelentés késedelméből vagy
elmulasztásából származnak, ideértve azt is, ha a számviteli törvény szerinti beszámoló, valamint a
kapcsolódó üzleti jelentés összeállítása és nyilvánosságra hozatala nem a számviteli törvény előírásainak
megfelelően történt.
27. § (1) A vezető tisztségviselők kötelesek a gazdasági társaság üzleti titkait (Ptk. 81. §) megőrizni.
(2) A vezető tisztségviselők – ha e törvény másként nem rendelkezik – kötelesek a tagok (részvényesek)
kérésére a társaság ügyeiről felvilágosítást adni, a társas ág üzleti könyveibe és irataiba való betekintést
lehetővé tenni. Ha e kérelemnek nem tesznek eleget, az érdekelt tag (részvényes) kérelmére a cégbíróság
törvényességi felügyeleti eljárás keretében kötelezheti a gazdasági társaságot a felvilágosításra, illetve a
betekintés biztosítására.
(3) A tagok (részvényesek) (2) bekezdés szerinti joggyakorlásának rendeltetésszerűnek kell lennie és
nem sértheti a gazdasági társaság méltányos üzleti érdekeit, illetve üzleti titkait.
28. §
29. § (1) A gazdasági társaságot törvényes képviselőként a vezető tisztségviselők képviselik harmadik
személyekkel szemben, valamint bíróságok és más hatóságok előtt. A vezető tisztségviselők törvényen
alapuló szervezeti képviseleti jogát a társasági szerződés korlátozhatja, illetve több vezető tisztségviselő
között megoszthatja. A képviseleti jog korlátozása, illetve megosztása harmadik személyekkel szemben
nem hatályos.
(2) A vezető tisztségviselők az ügyek meghatározott csoportjaira nézve a gazdasági társaság
munkavállalóit képviseleti joggal ruházhatják fel.
(3) A gazdasági társaságot a társaság vezető tisztségviselője, valamint cégvezetője (32. §) írásban
cégjegyzés útján képviseli. Ha törvény vagy a társasági szerződés másként nem rendelkezik, a vezető
tisztségviselők és a cégvezető cégjegyzési joga – a pénzforgalmi számla feletti rendelkezés tekintetében is –
önálló, az egyéb képviselők cégjegyzésének érvényességéhez pedig két képviseleti joggal rendelkező
személy együttes aláírására van szükség. A társasági szerződés úgy is rendelkezhet, hogy meghatározott
munkakört betöltő munkavállaló cégjegyzési joga önálló, valamint hogy a vezető tisztségviselő, illetve a
cégvezető valamelyik képviseletre feljogosított munkavállalóval együttesen jogosult a gazdasági társaság
cégjegyzésére.
30. § (1) A társaság felelős azért a kárért, amelyet vezető tisztségviselője e jogkörében eljárva harmadik
személynek okozott.
(2) A vezető tisztségviselők a gazdasági társaság ügyvezetését az ilyen tisztséget betöltő személyektől
általában elvárható gondosságga l – és ha e törvény kivételt nem tesz -, a gazdasági társaság érdekeinek
elsődlegessége alapján kötelesek ellátni. A vezető tisztségviselők a polgári jog általános szabályai szerint
felelnek a gazdasági társasággal szemben a jogszabályok, a társasági szerződés, illetve a gazdasági társaság
legfőbb szerve által hozott határozatok, illetve ügyvezetési kötelezettségeik felróható megszegésével a
társaságnak okozott károkért.
(3) A gazdasági társaság fizetésképtelenségével fenyegető helyzet bekövetkeztét követően a vezető
tisztségviselők ügyvezetési feladataikat a társaság hitelezői érdekeinek elsődlegessége alapján kötelesek
ellátni. Külön törvény e követelmény felróható megszegése esetére – ha a gazdasági társaság
fizetésképtelenné vált vagy külön jogszabály szerint, a fizetésképtelenség vizsgálata nélkül, jogutód nélkül
megszüntették – előírhatja a vezető tisztségviselők hitelezőkkel szembeni helytállási kötelezettségét.
(4) Együttes képviseleti joggal rendelkező vezető tisztségviselők, illetve testületi ügyvez etés esetén a
vezető tisztségviselők gazdasági társasággal szembeni kártérítési felelőssége a Ptk. közös károkozásra

vonatkozó szabályai szerint egyetemleges. Ha a kárt a testületi ügyvezetés határozata okozta, mentesül a
felelősség alól az a tag, aki a döntésben nem vett részt, vagy a határozat ellen szavazott.
(5) A társasági szerződés előírhatja, hogy a társaság legfőbb szerve évente tűzze napirendjére a vezető
tisztségviselők előző üzleti évben végzett munkájának értékelését, és határozzon a vezető tisztségviselők
részére megadható felmentvény tárgyában. A felmentvény megadásával a legfőbb szerv igazolja, hogy a
vezető tisztségviselők az értékelt időszakban munkájukat a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegességét
szem előtt tartva végezték. A felmentvé ny hatálytalanná válik, ha utólag a bíróság jogerősen megállapítja,
hogy a felmentvény megadására alapul szolgáló információk valótlanok vagy hiányosak voltak.
(6) A gazdasági társaság jogutód nélkül való megszűnése után a vezető tisztségviselőkkel szemben i
kártérítési igényt – a jogerős cégbírósági törléstől számított egyéves jogvesztő határidőn belül – a társaság
cégbírósági törlésének időpontjában tagsági jogviszonyban álló tagok (részvényesek) érvényesíthetik. Ha a
tag (részvényes) felelőssége a gazdasá gi társaság kötelezettségeiért a társaság fennállása alatt korlátozott
volt, a kártérítési igényt a tag (részvényes) a társaság megszűnésekor felosztott vagyonból az őt megillető
rész arányában érvényesítheti.
31. § (1) Megszűnik a vezető tisztségviselői j ogviszony
a) a megbízás időtartamának lejártával,
b) visszahívással,
c) törvényben szabályozott kizáró ok bekövetkeztével,
d) lemondással,
e) ha a tisztségviselő meghal,
f) külön törvényben meghatározott esetben.
(2) A vezető tisztségviselő tisztségéről bármikor lemondhat, ha azonban a gazdasági társaság
működőképessége ezt megkívánja, a lemondás csak annak bejelentésétől számított hatvanadik napon válik
hatályossá, kivéve, ha a gazdasági társaság legfőbb szerve az új vezető tisztségviselő megválasztásáról e
határidő elteltét megelőzően gondoskodott, illetve gondoskodni tudott volna. A lemondás hatályossá
válásáig a vezető tisztségviselő a halaszthatatlan döntések meghozatalában, illetve az ilyen intézkedések
megtételében köteles részt venni.
32. § (1) Ha ezt a társasági szerződés nem zárja ki, a társaság legfőbb szerve a vezető tisztségviselők
tevékenységének segítése érdekében egy vagy több cégvezető kinevezéséről határozhat. A cégvezető olyan
munkavállaló, aki a vezető tisztségviselők rendelkezései alapján irányítja a társaság folyamatos működését.
A cégvezető feladatkörében a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegessége alapján köteles eljárni. A
cégvezető tevékenysége nem érinti a vezető tisztségviselők társasággal szembeni 30. § szerinti felelősségét.
(2 ) Ha a gazdasági társaság székhelyétől eltérő telephelyen vagy fióktelepen is folytat tevékenységet, az
általános jogosítvánnyal rendelkező cégvezetőn, illetve cégvezetőkön kívül a telephelyeken, illetve
fióktelepeknél is működhet cégvezető.
(3) A cégvezet őre a 23. §-ban, a 25. §- ban, a 27. §- ban és a 30. § (3) bekezdésében foglalt előírásokat
megfelelően alkalmazni kell.
(4) A cégvezető részére a társaság legfőbb szerve általános képviseleti és önálló cégjegyzési jogot
biztosíthat, valamint előírhatja a 26 . §-ban foglalt feladatok ellátását. A cégvezető és a képviseletre jogosult
más munkavállalók képviseleti jogukat másra nem ruházhatják át.
3. Cím
A gazdasági társaság működésének tulajdonosi és közérdekvédelmi
ellenőrzése

Felügyelőbizottság
33. § (1) A ta gok (részvényesek) a gazdasági társaság ügyvezetésének ellenőrzése céljából jogosultak – a
(2) bekezdés szerinti esetekben pedig kötelesek – társasági szerződésükben felügyelőbizottság létrehozását
előírni.
(2) Kötelező a felügyelőbizottság létrehozása:
a) a nyilvánosan működő részvénytársaság esetében, kivéve, ha a részvénytársaság az egységes irányítási
rendszer szabályai szerint működik;

b) zártkörűen működő részvénytársaság esetében, ha azt a szavazati jogok legalább öt százalékával
rendelkező alapítók, illetve tagok (részvényesek) kérik;
c) a társaság formájára és működésének módjára tekintet nélkül, ha azt törvény a köztulajdon védelme
érdekében vagy a társaság által folytatott tevékenységre figyelemmel előírja;
d) ha e törvény a munkavállalókat megill ető ellenőrzési jogok gyakorlása érdekében így rendelkezik (38.
§).
34. § (1) A felügyelőbizottság legalább három, legfeljebb tizenöt tagból áll.
(2) A felügyelőbizottság testületként jár el. A felügyelőbizottság – ha törvény vagy a társasági szerződés
eltérően nem rendelkezik – tagjai sorából választ elnököt, szükség esetén elnökhelyettest. A
felügyelőbizottság határozatképes, ha a tagjainak kétharmada, de legalább három tag jelen van; határozatát
a jelenlévők egyszerű szótöbbségével hozza.
(3) A felügyelő bizottság tagjai személyesen kötelesek eljárni, képviseletnek a felügyelőbizottsági
tevékenységben nincs helye. A felügyelőbizottság tagját e minőségében a gazdasági társaság tagjai
(részvényesei), illetve munkáltatója nem utasíthatja. A felügyelőbizottság tagjai a társaság legfőbb szerve
ülésén tanácskozási joggal vehetnek részt.
(4) A felügyelőbizottság az ügyrendjét maga állapítja meg, amelyet a gazdasági társaság legfőbb szerve
hagy jóvá. A felügyelőbizottság ügyrendje lehetővé teheti, hogy a felügyelőb izottság ülésén a tagok nem
személyes jelenléttel, hanem elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével vegyenek részt. Ez esetben az
ülés megtartásának részletes szabályait az ügyrendben meg kell állapítani.
(5) Ha a felügyelőbizottság tagjainak száma a társ asági szerződésben meghatározott létszám alá csökken,
vagy nincs, aki az ülését összehívja, a gazdasági társaság ügyvezetése a felügyelőbizottság rendeltetésszerű
működésének helyreállítása érdekében köteles összehívni a társaság legfőbb szervének ülését.
35. § (1) A felügyelőbizottság egyes ellenőrzési feladatok elvégzésével bármely tagját megbízhatja,
illetve az ellenőrzést állandó jelleggel is megoszthatja tagjai között.
(2) A felügyelőbizottság a vezető tisztségviselőktől, illetve a gazdasági társaság v ezető állású
munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, amelyet a társasági szerződésben meghatározott módon és határidőn
belül kell teljesíteni. A felügyelőbizottság a társaság könyveit és iratait – ha szükséges, szakértők
bevonásával – megvizsgálhatja.
(3) Ha a gazdasági társaságnál felügyelőbizottság működik, a számviteli törvény szerinti beszámolóról a
gazdasági társaság legfőbb szerve csak a felügyelőbizottság írásbeli jelentésének birtokában határozhat.
(4) Ha a felügyelőbizottság megítélése szerint az ügyvezetés tevékenysége jogszabályba, a társasági
szerződésbe, illetve a gazdasági társaság legfőbb szervének határozataiba ütközik, vagy egyébként sérti a
gazdasági társaság, illetve a tagok (részvényesek) érdekeit, összehívja a gazdasági társaság legfőbb
szervének rendkívüli ülését, és javaslatot tesz annak napirendjére.
36. § (1) A felügyelőbizottsági tagok megbízatásának időtartama eltérhet attól az időtartamtól, amelyre
vonatkozóan a gazdasági társaság legfőbb szerve a vezető tisztségviselőket megválas ztotta. Ha a társasági
szerződés alapján a társaság legfőbb szerve a vezető tisztségviselőket határozatlan időre választja, úgy a
felügyelőbizottság tagjai is határozatlan időre választhatók.
(2) A 38. §- ban szabályozott munkavállalói képviselet kivételével a gazdasági társaság munkavállalói
nem válhatnak a felügyelőbizottság tagjává.
(3) Egyebekben a felügyelőbizottsági tagság keletkezésére és megszűnésére – ha törvény eltérően nem
rendelkezik – e törvény 23- 24. és 31. §-át, a jogviszony tartalmára a 25. § és a 27. § (1) bekezdésének
rendelkezéseit megfelelően alkalmazni kell.
(4) A felügyelőbizottsági tagok – a Ptk. közös károkozásra vonatkozó szabályai szerint – korlátlanul és
egyetemlegesen felelnek a gazdasági társasággal szemben a társaságnak az ellenő rzési kötelezettségük
megszegésével okozott károkért, ideértve a számviteli törvény szerinti beszámoló, valamint a kapcsolódó
üzleti jelentés összeállításával és nyilvánosságra hozatalával összefüggő ellenőrzési kötelezettség
megszegését is.
37. § (1) A zá rtkörűen működő részvénytársaság alapszabálya, illetve a korlátolt felelősségű társaság
társasági szerződése az igazgatóság tagjai, illetve az ügyvezetők megválasztásának, visszahívásának,
díjazása megállapításának jogát a felügyelőbizottságra ruházhatja át, továbbá egyes ügydöntő határozatok
meghozatalát a felügyelőbizottság előzetes jóváhagyásához kötheti (ügydöntő felügyelőbizottság). Ez
esetben az ügyvezetés körében ellátott funkciók tekintetében – a felügyelőbizottság tagjai is vezető
tisztségviselőnek minősülnek.

(2) Ha a felügyelőbizottság az (1) bekezdés szerinti jogkörében eljárva a határozat jóváhagyását
megtagadta, a gazdasági társaság igazgatósága, illetve vezető tisztségviselője jogosult a társaság legfőbb
szervének összehívására. Ez esetben a l egfőbb szerv a felügyelőbizottság határozatát megváltoztathatja.
(3) Az (1) bekezdésben meghatározott ügydöntő határozatok meghozatalával a társaságnak okozott
károkért a vezető tisztségviselők és a felügyelőbizottság tagjai a társaság irányában egyetemleg es
felelősséggel tartoznak a Ptk. közös károkozásra vonatkozó szabályai szerint.
38. § (1) Ha a gazdasági társaság teljes munkaidőben foglalkoztatott munkavállalóinak létszáma éves
átlagban a 200 főt meghaladja, a munkavállalók – az üzemi tanácsnak a társaság ügyvezetésével kötött
eltérő megállapodása hiányában – jogosultak részt venni a gazdasági társaság működésének ellenőrzésében.
Ebben az esetben a felügyelőbizottság tagjainak egyharmada a munkavállalók képviselőiből áll. Ha a tagok
számának egyharmada tört számot eredményez, a felügyelőbizottság tagjainak számát a munkavállalókra
kedvezőbb módon kell megállapítani.
(2) Ha a nyilvánosan működő részvénytársaság az egységes irányítási rendszer szabályai szerint
működik, a munkavállalókat a társaság ügyveze tése ellenőrzésében – az alapszabályban foglaltak szerint –
megillető jogok gyakorlásának módjáról az igazgatótanács és az üzemi tanács állapodik meg egymással. Az
alapszabály az igazgatótanácsnak a megállapodás megkötésére vonatkozó jogosultságát a cégvezetőre
ruházhatja át.
(3) Ha a gazdasági társaság olyan szervezetből jön létre átalakulással, amelynél a felügyelőbizottságban
nem volt munkavállalói képviselet, de az (1) bekezdésben megjelölt feltételek fennállnak, a társasági
szerződésben biztosítani kel l, hogy a munkavállalók az átalakulás után a felügyelőbizottság működésében
azonnal részt vehessenek.
(4) A felügyelőbizottságban részt vevő munkavállalói küldött – az üzleti titok körén kívül – tájékoztatni
köteles az üzemi tanácson keresztül a munkavállalók közösségét a felügyelőbizottság tevékenységéről.
39. § (1) A munkavállalói küldöttet – a munkavállalók közül, a gazdasági társaságnál képviselettel
rendelkező szakszervezet véleményének meghallgatása után – az üzemi tanács jelöli.
(2) Az üzemi tanács által jelölt személyeket a gazdasági társaság legfőbb szerve köteles a jelölést követő
első ülésén a felügyelőbizottság tagjává választani, kivéve, ha a jelöltekkel szemben törvényben foglalt
kizáró ok áll fenn. Ebben az esetben újabb jelölést kell kérni.
( 3) A felügyelőbizottságban a munkavállalói küldötteket a többi taggal azonos jogok illetik meg, és
azonos kötelezettségek terhelik. Ha a munkavállalói küldöttek véleménye a felügyelőbizottság többségi
álláspontjától egyhangúlag eltér, a munkavállalók kiseb bségi álláspontját a gazdasági társaság legfőbb
szervének ülésén ismertetni kell.
(4) A munkavállalói küldött munkajogi védelmére az Mt. 260. § (3) -(5) bekezdése megfelelően irányadó.
Az egyetértési jogot a munkavállalói küldöttet jelölő üzemi tanács gyako rolja.
(5) A munkavállalói küldött munkaviszonyának megszűnése esetén felügyelőbizottsági tagsága is
megszűnik.
(6) A munkavállalói küldöttet a gazdasági társaság legfőbb szerve csak az üzemi tanács javaslatára
hívhatja vissza, kivéve, ha az üzemi tanács a törvényben meghatározott kizáró ok ellenére a társasági
szerződésben meghatározott határidőn belül nem tesz eleget visszahívási, illetve az új küldöttre vonatkozó
javaslattételi kötelezettségének.
Könyvvizsgáló
40. § (1) A gazdasági társaság legfőbb szerv e által választott könyvvizsgáló feladata, hogy gondoskodjon
a számviteli törvényben meghatározott könyvvizsgálat elvégzéséről, és ennek során mindenekelőtt annak
megállapításáról, hogy a gazdasági társaság számviteli törvény szerinti beszámolója megfelel -e a
jogszabályoknak, továbbá megbízható és valós képet ad -e a társaság vagyoni és pénzügyi helyzetéről,
működésének eredményéről.
(2) A könyvvizsgáló nem nyújthat a gazdasági társaság részére olyan szolgáltatást, amely az (1)
bekezdés szerinti közérdekvédelmi feladata tárgyilagos és független módon történő ellátását
veszélyeztetheti. Külön törvény határozza meg a társaság könyvvizsgálója által végezhető kiegészítő
tevékenységek körét, a szolgáltatásnyújtás feltételeit és korlátait.
41. § (1) Ha a számviteli törvény a gazdasági társaság számára a könyvvizsgálati szolgáltatás
igénybevételét kötelezővé teszi, vagy azt a gazdasági társaság társasági szerződése egyébként előírja, a

gazdasági társaság legfőbb szerve megválasztja a társaság könyvvizsgálóját és meghatározza a
könyvvizsgálóval kötendő szerződés lényeges elemeinek tartalmát.
(2) Az (1) bekezdésben foglaltakon kívül is kötelező a könyvvizsgáló választása, ha azt törvény – a
köztulajdon, közpénzek vagy a hitelezők védelme érdekében – előírja.
(3) A társa ság könyvvizsgálójává az választható, aki az erre vonatkozó jogszabály szerint a
könyvvizsgálók nyilvántartásában szerepel. Egyebekben a könyvvizsgálóra vonatkozó szakmai képesítési
és etikai követelményeket, valamint az összeférhetetlenségi szabályokat kü lön törvény állapítja meg.
(4) Ha a társaság legf őbb szerve jogi személyt választ a társaság könyvvizsgálójává, úgy a jogi
személynek ki kell jelölnie azt a tagját, vezető tisztségviselőjét, illetve munkavállalóját, aki a
könyvvizsgálat elvégzéséért személyében felelős. A személyében felelős könyvvizsgál ó helyettesítésére –
tartós távolléte esetére – helyettes könyvvizsgáló is kijelölhető.
(5) Nem lehet könyvvizsgáló a gazdasági társaság alapítója, illetve tagja (részvényese). Nem választható
könyvvizsgálóvá a társaság vezető tisztségviselője, felügyelőbi zottsági tagja, valamint ezen személyek
közeli hozzátartozója [Ptk. 685. § b) pont], élettársa, továbbá a társaság munkavállalója, e jogviszonya,
illetve minősége fennállta idején, valamint annak megszűnésétől számított három évig.
42. § (1) A társaság leg főbb szervének a társaság könyvvizsgálóját határozott időre, de legfeljebb öt évre
kell megválasztani. A könyvvizsgáló megbízatásának időtartama nem lehet rövidebb, mint az őt
megválasztó taggyűléstől (közgyűléstől) az üzleti év számviteli törvény szerinti beszámolóját elfogadó
taggyűlésig (közgyűlésig) terjedő azon időszak, amelynek a felülvizsgálatára megválasztották. A társasági
könyvvizsgáló visszahívására nem adhatnak alapot a független könyvvizsgálói jelentésben tett
megállapítások vagy a társaság szá mviteli törvény szerinti beszámolójához kapcsolódó könyvvizsgálói
záradék megadásának az elutasítása.
(2) Külön törvény a társasági könyvvizsgáló újraválasztását kizárhatja.
(3) A könyvvizsgálói megbízás elfogadásának az minősül, ha a könyvvizsgáló megvála sztását követő
kilencven napon belül megbízási szerződést köt a gazdasági társaság ügyvezetésével. A határidő
eredménytelen elteltével a könyvvizsgáló megválasztása hatálytalanná válik és a legfőbb szervnek másik
könyvvizsgálót kell választania.
43. § (1) A könyvvizsgáló feladatának teljesítése érdekében a gazdasági társaság könyveibe betekinthet,
a vezető tisztségviselőktől, illetve a társaság munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a társaság
pénzforgalmi számláit, ügyfélszámláit, könyvvezetését, szerződ éseit megvizsgálhatja.
(2) Ha a gazdasági társaságnál felügyelőbizottság működik, a bizottság kezdeményezheti a társasági
könyvvizsgálónak a bizottság ülésén történő meghallgatását. A könyvvizsgáló is kérheti, hogy a
felügyelőbizottság az általa javasolt ü gyet tűzze napirendjére, illetve, hogy a felügyelőbizottság ülésén
tanácskozási joggal részt vehessen.
(3) A gazdasági társaság könyvvizsgálója az (1) -(2) bekezdésben foglaltakkal összefüggő eljárása során
sem alakíthat ki olyan szakmai együttműködést a társaság ügyvezetésével, amely a könyvvizsgálati
feladatok pártatlan elvégzését veszélyeztetheti.
(4) A könyvvizsgáló köteles a gazdasági társaság ügyeivel kapcsolatos üzleti titkot megőrizni.
44. § (1) A gazdasági társaság könyvvizsgálóját a társaság legfőb b szervének a társaság számviteli
törvény szerinti beszámolóját tárgyaló ülésére meg kell hívni. A könyvvizsgáló az ülésen köteles részt
venni.
(2) Ha a könyvvizsgáló megállapítja, illetve egyébként tudomást szerez arról, hogy a gazdasági társaság
vagyonának jelent ős csökkenése várható, illetve olyan tényt észlel, amely a vezető tisztségviselők vagy a
felügyelőbizottság tagjainak e törvényben meghatározott felelősségét vonja maga után, köteles a gazdasági
társaság legfőbb szervének összehívását kezdeményezni. Ha a l egfőbb szerv ülésének összehívására nem
kerül sor, illetve a jogszabályok által megkívánt döntéseket nem hozza meg, a könyvvizsgáló erről a
társaság törvényességi felügyeletét ellátó cégbíróságot értesíti.
IV. Fejezet
TÁRSASÁGI HATÁROZATOK BÍRÓSÁGI FELÜLVIZSGÁLATA. A
KISEBBSÉGI JOGOK VÉDELME. HITELEZŐVÉDELEM

1. Cím

Társasági határozatok bírósági felülvizsgálata, kizárás
45. § (1) A gazdasági társaság bármely tagja (részvényese) kérheti a társaság szervei által hozott
határozatok bírósági felülvizsgálatát ar ra hivatkozással, hogy a határozat e törvény vagy más jogszabály
rendelkezéseibe, illetve a társasági szerződésbe ütközik.
(2) A gazdasági társaság legfőbb szerve által hozott határozat bírósági felülvizsgálatát – az (1) bekezdés
szerinti jogsértésre hivat kozással – a társaság bármely vezető tisztségviselője, illetve a felügyelőbizottság
bármely tagja is kezdeményezheti.
(3) A jogsértő társasági határozat bírósági felülvizsgálata iránti pert a határozatról való
tudomásszerzéstől számított harminc napon belü l a gazdasági társaság ellen kell megindítani. A határozat
meghozatalától számított kilencvennapos jogvesztő határidő elteltével a határozatot akkor sem lehet
keresettel megtámadni, ha a perlésre jogosulttal azt nem közölték, illetve arról addig nem szerzett tudomást.
(4) A keresetindítás joga érvényesen nem zárható ki, de nem illeti meg azt a személyt, aki – a tévedés, a
megtévesztés és a jogellenes fenyegetés eseteit kivéve – a határozat meghozatalához szavazatával
hozzájárult.
(5) A keresetindításnak a h atározat végrehajtására halasztó hatálya nincs, de a bíróság a határozat
végrehajtását felfüggesztheti. E végzés ellen fellebbezésnek nincs helye, azonban a döntést a bíróság
kérelemre maga is megváltoztathatja. A társasági határozat bírósági felülvizsgálata iránti perben bírósági
meghagyás nem bocsátható ki.
46. § (1) Ha a felülvizsgálatot a gazdasági társaság vezető tisztségviselője kezdeményezi és a gazdasági
társaságnak nincs olyan vezető tisztségviselője, aki a társaságot képviselhetné, a perben a társ aságot a
felügyelőbizottság által kijelölt felügyelőbizottsági tag képviseli. Ha a gazdasági társaságnak nincs
felügyelőbizottsága, vagy a felügyelőbizottság valamennyi tagja felperesként perben áll, a bíróság a
társaság képviseletére ügygondnokot rendel k i.
(2) A jogsértő határozatot a bíróság hatályon kívül helyezi.
(3) A jogsértő társasági határozat felülvizsgálata során hozott bírósági határozat hatálya azokra a tagokra
(részvényesekre) is kiterjed, akik nem álltak perben.
47. § (1) A gazdasági társaság tagját a bíróság a gazdasági társaságnak a tag ellen indított keresete
alapján kizárja a társaságból, ha a tagnak a társaságban maradása a társaság céljának elérését
nagymértékben veszélyeztetné.
(2) Nem indítható kizárásra irányuló kereset a részvényes ellen. A tag nem zárható ki a gazdasági
társaságból, ha a gazdasági társaságnak csak két tagja van. Nem zárható ki az a tag, aki legalább a
szavazatok háromnegyedével rendelkezik.
(3) A perindításról a gazdasági társaság legf őbb szerve háromnegyedes szótöbbséggel határoz. A
határozatot írásba kell foglalni. Az érintett tag a perindítás kérdésében nem szavazhat. A keresetet a
határozat meghozatalától számított tizenöt napos jogvesztő határidőn belül lehet előterjeszteni.
(4) A perindítást elhatározó társasági határozat bírósági felülvizsgálata iránt külön per nem indítható,
annak jogsértő voltára azonban a kizárási perben az alperes hivatkozhat.
48. § (1) A tag kizárása iránti perben a tárgyalást – ha egyéb intézkedésre nincs sz ükség – legkésőbb a
keresetlevélnek a bírósághoz történő érkezésétől, választottbírósági eljárás esetében a tanács
megalakulásától számított tizenötödik napra kell kitűzni.
(2) A tag kizárása iránti kereset más keresettel nem kapcsolható össze, keresetvált oztatásnak,
viszontkereset előterjesztésének nincs helye. A felperes az eredetileg előterjesztett kereseti tényálláshoz
képest más ténybeli indokra a kizárási per folyamán nem térhet át.
(3) A kizárási perben szünetelésnek, felfüggesztésnek, bírósági megha gyás kibocsátásának nincs helye; a
felperes a keresettől a per bármely szakában alperesi hozzájárulás nélkül elállhat.
(4) A bíróság az alperes tagsági jogainak gyakorlását az eljárás jogerős befejezéséig kérelemre
felfüggesztheti. A felfüggesztés a tagnak az adózott eredmény felosztása során reá eső részhez való jogát
nem érinti. A felfüggesztés ideje alatt keletkezett tartozásokért a tagsági jogaiban felfüggesztett tag
korlátlan felelőssége nem áll fenn. A felfüggesztést elrendelő végzés ellen fellebbezés nek nincs helye, a
bíróság azonban az ilyen végzést kérelemre maga is megváltoztathatja.
(5) A tagsági jog felfüggesztésének időtartama alatt – ha törvény kivételt nem tesz – a gazdasági társaság
a társasági szerződését nem módosíthatja, újabb tag kizárását nem kezdeményezheti, nem dönthet a
társaság átalakulásáról, illetve jogutód nélküli megszűnéséről sem.
(6) A jogerős ítélet ellen felülvizsgálat és perújítás nem kezdeményezhető.

2. Cím
Kisebbségi jogok
49. § (1) Azok a tagok (részvényesek), akik a szavazatok legalább öt százalékával rendelkeznek, a
társaság legfőbb szervének összehívását – az ok és cél megjelölésével – bármikor kérhetik. A társasági
szerződés ezt a jogot a szavazatok kisebb hányadát képviselő tagoknak (részvényeseknek) is megadhatja.
Ha az ügyvezetés az indítványban foglaltaknak harminc napon belül nem tesz eleget, a gazdasági társaság
legfőbb szervének ülését az indítványtevő tagok kérelmére, a kérelem benyújtásától számított harminc
napon belül a cégbíróság hívja össze, vagy az ülés öss zehívására az indítványtevő tagokat jogosítja fel. A
kérelemnek helyt adó cégbírósági végzés ellen fellebbezésnek nincs helye.
(2) A cégbíróság a társaság legfőbb szerve ülésének (1) bekezdés szerinti összehívására csak akkor
köteles, ha az indítványtevő t agok (részvényesek) a szükséges költségeket megelőlegezik, és biztosítják az
ülés megtartásának egyéb feltételeit is. A gazdasági társaság legfőbb szerve dönt arról, hogy a gazdasági
társaság legfőbb szerve ülésének összehívásával felmerült költségeket a g azdasági társaság vagy az ülést
összehívók viselik.
(3) Ha a gazdasági társaság legfőbb szerve elvetette azt az indítványt, hogy az utolsó, számviteli törvény
szerinti beszámolót vagy az utolsó két év ügyvezetésében előfordult valamely eseményt – ideértve a
minősített befolyásszerző (52. §) által érvényesített tartósan hátrányos üzletpolitikát is – könyvvizsgáló
vizsgálja meg, illetve, ha a legfőbb szerv szabályszerűen bejelentett ilyen indítvány kérdésében a
határozathozatalt mellőzte, ezt a vizsgálatot a társaságnak a szavazatok legalább öt százalékával rendelkező
tagjai (részvényesei) kérelmére a cégbíróság elrendeli.
(4) A (3) bekezdésben meghatározott kérelmet – jogvesztés terhe mellett – a legfőbb szerv ülésének
napjától számított harminc napon belül k ell előterjeszteni. A kérelemnek helyt adó döntés esetében a
könyvvizsgálót a cégbíróság jelöli ki, ennek költségeit a gazdasági társaság köteles előlegezni. A kérelem
alapján a cégbíróság a társaság választott könyvvizsgálóját (40. §) nem jelölheti ki. A gazdasági társaság
legfőbb szerve dönt arról, hogy a könyvvizsgáló tevékenységével felmerült költségeket a gazdasági
társaság vagy a vizsgálatot indítványozók viselik -e.
(5) Ha a gazdasági társaság legfőbb szerve elvetette azt az indítványt, hogy a társasá gnak a tagok, a
vezető tisztségviselők vagy a felügyelőbizottsági tagok, illetve a társaság választott könyvvizsgálója ellen
támasztható követelése érvényesítésre kerüljön, továbbá, ha a társaság legfőbb szerve a szabályszerűen
bejelentett ilyen indítvány tárgyában a határozathozatalt mellőzte, a követelést a társaságnak a szavazatok
legalább öt százalékával rendelkező tagjai (részvényesei) a legfőbb szerv ülésének napjától számított
harminc napon belül – jogvesztés terhe mellett a gazdasági társaság nevében keresettel maguk
érvényesíthetik.
3. Cím
Hitelezővédelem
50. § (1) A korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság jogutód nélküli megszűnése esetén nem
hivatkozhat korlátolt felelősségére az a tag (részvényes), aki ezzel visszaélt. A korlátolt felelősségű társaság
és a részvénytársaság azon tagjai (részvényesei), akik korlátolt felelősségükkel, illetve a társaság elkülönült
jogi személyiségével a hitelezők rovására visszaéltek, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a megszűnt
társaság ki nem elég ített kötelezettségeiért.
(2) A tagok (részvényesek) (1) bekezdés szerinti felelőssége különösen akkor állapítható meg, ha a
társaság vagyonával sajátjukként rendelkeztek, a társasági vagyont saját vagy más személyek javára úgy
csökkentették, hogy tudták, illetve az általában elvárható gondosság tanúsítása esetén tudniuk kellett volna,
hogy ezáltal a társaság a kötelezettségeit harmadik személyek részére nem lesz képes teljesíteni, továbbá a
13. § (4) bekezdése szerinti esetben.
(3) Az (1)- (2) bekezdés szab ályait megfelelően alkalmazni kell a betéti társaság kültagjára is.
51. § (1) Ha a gazdasági társaság a számviteli törvény szerinti beszámolójában foglaltak alapján egymást
követő két teljes üzleti évben nem rendelkezik a társasági formájára kötelezően előírt jegyzett tő kének
megfelelő összegű saját tőkével és a társaság tagjai (részvényesei) a második év számviteli törvény szerinti

beszámolójának elfogadásától számított három hónapon belül a szükséges saját tőke biztosításáról nem
gondoskodnak, a gazdasági társaság köteles e határidő lejártát követő hatvan napon belül elhatározni más
gazdasági társasággá való átalakulását, vagy rendelkeznie kell jogutód nélküli megszűnéséről.
(2) Az átalakulás során olyan társasági formát kell választani, amely esetében a törvény a jegyzett tőke
legkisebb összegét nem határozza meg, vagy az olyan mértékű, amelynek a gazdasági társaság az
átalakulással eleget tud tenni.
(3) A korlátolt felelősségű társaság törzstőkéjének és a részvénytársaság alaptőkéjének veszteség folytán
való csökkenése jogkövetkezményeire törvény eltérő szabályokat állapíthat meg.
V. Fejezet
BEFOLYÁSSZERZÉS. ELISMERT VÁLLALATCSOPORT
1. Cím
A minősített többséget biztosító befolyásszerzésre vonatkozó szabályok
52. § (1) Ha a korlátolt felelősségű társaságban vagy a zártkö rűen működő részvénytársaságban (a
továbbiakban: ellenőrzött társaság) annak tagja (részvényese) az alapítást követően a (2) bekezdés szerinti
minősített többséget biztosító befolyást szerez, a befolyásszerző (a továbbiakban: minősített
befolyásszerző) köt eles azt a befolyás létrejöttét követő tizenöt napon belül a cégbíróságnak elektronikus
úton bejelenteni. A bejelentési kötelezettség késedelmes teljesítése vagy elmulasztása esetén a cégbíróság a
minősített befolyásszerzővel vagy annak vezető tisztségviselőjével szemben a Ctv. szerinti törvényességi
felügyeleti intézkedéseket alkalmazhatja.
(2) E cím alkalmazásában minősített többséget biztosító befolyásnak számít, ha a minősített
befolyásszerző az ellenőrzött társaságban – közvetlenül vagy közvetve – a sz avazatok legalább hetvenöt
százalékával rendelkezik. A közvetett befolyást a Ptk. 685/B. § (3) bekezdése szerint kell megállapítani.
53. § (1) A minősített többségű befolyás közzétételétől számított hatvannapos jogvesztő határidőn belül
az ellenőrzött társ aság bármely tagja (részvényese) kérheti, hogy a minősített befolyásszerző az üzletrészét
(részvényét) vegye meg tőle. A minősített befolyásszerző vételi kötelezettségének az üzletrésznek
(részvénynek) a kérelem benyújtásának időpontjában fennálló piaci ér tékén, de legalább a gazdasági
társaság saját tőkéjéből az üzletrészre (részvényre) jutó résznek megfelelő értékén kell hogy eleget tegyen.
(2) Az (1) bekezdésben foglaltakat nem kell alkalmazni, ha azt a tagok (részvényesek) a társasági
szerződésben kizár ták. A társasági szerződés e rendelkezésének elfogadásához a tagok (részvényesek)
egyhangú határozata szükséges.
54. § (1) Ha a minősített befolyásszerző az ellenőrzött társaság vonatkozásában tartósan hátrányos
üzletpolitikát folytat és ezáltal az ellenőr zött társaság kötelezettségeinek teljesítését jelentősen
veszélyezteti, az ellenőrzött társaság bármely hitelezőjének kérelmére a cégbíróság a minősített
befolyásszerzőt biztosíték adására kötelezheti, illetve vele szemben a Ctv. szerinti törvényességi fel ügyeleti
intézkedéseket alkalmazhatja.
(2) Ha az ellenőrzött társaság jogutód nélkül megszüntetésre kerül, a minősített befolyásszerző korlátlan
felelősséggel tartozik a társaság minden olyan kötelezettségéért, amelynek kielégítését az eljárás során az
adó s ellenőrzött társaság vagyona nem fedezi, ha hitelezőinek a felszámolási eljárás során, vagy a társaság
jogutód nélküli megszűnését követően, törvényben meghatározott határidőn belül benyújtott keresete
alapján a bíróság – az adós társaság felé érvényesít ett tartósan hátrányos üzletpolitikájára figyelemmel –
megállapítja a minősített befolyásszerző korlátlan és teljes felelősségét.
2. Cím
Az elismert vállalatcsoport
55. § (1) A számviteli törvényben foglaltak szerint összevont (konszolidált) éves beszámoló készítésére
köteles gazdasági társaság (uralkodó tag) és az a részvénytársaság, illetve korlátolt felelősségű társaság,

amely felett az uralkodó tag a számviteli törvény alapján meghatározó befolyással rendelkezik (ellenőrzött
társaság), egységes üzleti céljaik megvalósítására uralmi szerződés kötése útján elismert vállalatcsoportként
történő működésükről határozhatnak.
(2) Az elismert vállalatcsoporthoz tartozó ellenőrzött társaságok önállóságának korlátozására e törvény
és az uralmi szerződésben foglaltak szerint, a vállalatcsoport egésze céljainak teljesítéséhez szükséges
módon és mértékben kerülhet sor. Az uralmi szerződésben gondoskodni kell a vállalatcsoporthoz tartozó
ellenőrzött társaságok tagjai (részvényesei), valamint hitelezői jogainak a védelmé ről.
(3) Az elismert vállalatcsoportként való működés tényének a cégjegyzékbe való bejegyzése nem hoz
létre az abban részt vevő gazdasági társaságoktól elkülönült jogalanyt.
56. § (1) Az elismert vállalatcsoport létrehozásának az előkészítéséről és az ural mi szerződés
tervezetének tartalmáról – ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik – a gazdasági társaságok
legfőbb szerve határoz egyszerű többséggel.
(2) Társasági szerződésükben az uralkodó tag és az ellenőrzött társaságok felhatalmazhatják
ügyve zetésüket az (1) bekezdés szerinti kérdésekben való döntésre.
(3) Az uralmi szerződésnek tartalmaznia kell:
a) a vállalatcsoportban részt vevő gazdasági társaságok cégnevét, székhelyét, cégjegyzékszámát, annak
feltüntetésével, hogy melyik társaság minősül a vállalatcsoport uralkodó tagjának és melyik az ellenőrzött
társaságnak;
b) a vállalatcsoporthoz tartozó gazdasági társaságok által megvalósítani kívánt egységes üzleti koncepció
érdekében szükséges együttműködés módját, és annak lényeges tartalmi elemeit , így különösen az uralkodó
tagot a vállalatcsoport- szintű döntések meghozatalában és végrehajtása során megillető jogokat, az
ellenőrzött társaság (társaságok) legfőbb szervének és ügyvezetésének ezzel kapcsolatos jogait és
kötelezettségeit;
c) az ellenőr zött társaság (társaságok) tagjainak (részvényeseinek) és hitelezőinek jogai védelmében
szükséges, az elismert vállalatcsoportként való működésből származó előnyök és hátrányok kiszámítható és
kiegyensúlyozott megosztását biztosító rendelkezéseket, ilyen r endelkezésnek minősül különösen az
uralkodó tag kötelezettségvállalása az ellenőrzött társaság veszteségeinek rendezésére, a tagok
(részvényesek) osztalékának kiegészítésére, illetve üzletrészeik (részvényeik) kicserélésére vagy annak
vállalása, hogy az el lenőrzött társaság esetleges jövőbeli fizetésképtelensége esetén vagy a
fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben az uralkodó tag részt vesz az ellenőrzött társaság
reorganizációjában;
d) azt, hogy az elismert vállalatcsoport határozott vagy határozatlan időre jön -e létre;
e) a szerződésszegés esetére irányadó jogkövetkezményeket.
(4) Az ellenőrzött társaság tagjai (részvényesei) osztalékának kiegészítését az uralkodó tag saját adózott
eredményéből, illetve szabad eredménytartalékkal kiegészített adózott e redményéből teljesítheti az
uralkodó tag tagjai (részvényesei) részére teljesítendő osztalékfizetéssel egyidejűleg, feltéve, hogy az
osztalékfizetés törvényben előírt feltételei az uralkodó tagnál teljesülnek.
(5) Az uralmi szerződés időtartamát a (3) bekezdésben foglaltakra figyelemmel kell megállapítani. Az
uralmi szerződésre, ha e törvény eltérően nem rendelkezik, a Ptk. szabályai megfelelően alkalmazandók.
57. § (1) Az uralkodó tag – az elismert vállalatcsoport előkészítésében részt vevő gazdasági társaságok
erre vonatkozó döntését követő nyolc napon belül – köteles a Cégközlöny két egymást követő számában
közleményt közzétenni.
(2) A közleménynek tartalmaznia kell:
a) az elismert vállalatcsoportban részt vevő gazdasági társaságok cégnevét, székhelyét és
cégjegyzékszámát;
b) az uralmi szerződés tervezetét;
c) a hitelezőknek szóló felhívást, a (4) bekezdésben foglaltak szerint.
(3) Az elismert vállalatcsoport előkészítésében résztvevő gazdasági társaságoknak elhatározásukról
tájékoztatniuk kell a gazdasági társaságnál működő üzemi tanácsot és konzultációt kell vele folytatniuk.
(4) Azok a hitelezők, akiknek az elismert vállalatcsoport előkészítésében részt vevő bármely gazdasági
társasággal szemben fennálló, le nem járt követelése a döntés első közzétételét megelőzően keletkezett,
követelésük erejéig a döntés második közzétételét követő harmincnapos jogvesztő határidőn belül
biztosítékot követelhetnek. Nem jogosult biztosítékra a hitelező, ha azzal – jogszabály vagy szerződés
alapján – már rendelkezik, vagy ha a gazdasági társaság pénzügyi, vagyoni helyzetére figyelemmel a
biztosítékadás indokolatlan.

(5) Az elismert vállalatcsoport előkészítésében részt vevő ellenőrzött korlátolt felelősségű társaságok
vagy zártkörűen működő részvénytársaságok tagjai (részvé nyesei) a döntés első közzétételét követő
harmincnapos jogvesztő határidőn belül kérhetik, hogy az uralkodó tag üzletrészüket (részvényeiket) a
vásárlás időpontjában fennálló piaci értéken, de legalább az ellenőrzött társaság saját tőkéjéből az
üzletrészre (részvényre) jutó résznek megfelelő értéken vásárolja meg.
58. § (1) Az elismert vállalatcsoport előkészítésében részt vevő gazdasági társaságok legfőbb szerve a
szavazatok legalább háromnegyedes többségével határoz az uralmi szerződés tervezetének jóváhagyásáról.
(2) Az elismert vállalatcsoport uralkodó tagja az uralmi szerződést annak jóváhagyásától számított
tizenöt napon belül – bejegyzés és a Cégközlönyben történő közzététel végett – elektronikusan megküldi a
cégbíróságnak. A cégbíróság a vállalatcsop ort elismert vállalatcsoportként való működését az érintett
gazdasági társaságok cégjegyzékébe bejegyzi, ha az uralmi szerződés és az annak elfogadásával
kapcsolatban lefolytatott eljárás e törvény rendelkezéseinek megfelel. A törvény elismert vállalatcsop ortra
irányadó rendelkezései a cégjegyzékbe való bejegyzés időpontját követően alkalmazhatóak. Ugyanettől az
időponttól a 63. §- ban meghatározott feltétel bekövetkeztéig a vállalatcsoportra nem alkalmazhatóak az 52 –
54. § rendelkezései.
59. § (1) Ha az ellenőrzött társaságban az uralkodó tag az egyedüli tag (részvényes), az 56 -58. §- ban
foglaltakat a (2) bekezdés szerinti eltérésekkel kell alkalmazni.
(2) Az 56. § (3) bekezdésében foglaltakról uralmi szerződés helyett az uralkodó tag és az ellenőrzött
társas ág társasági szerződésében kell rendelkezni azzal, hogy az elismert vállalatcsoport létrehozásának
kezdeményezéséhez és elhatározásához az uralkodó tag legfőbb szervének a határozata szükséges.
60. § (1) Az elismert vállalatcsoport uralkodó tagja, illetve annak ügyvezetése – az uralmi szerződésben,
illetve az 59. § szerinti esetben a társasági szerződésben (a továbbiakban együtt: uralmi szerződésben)
meghatározottak szerint – az ellenőrzött társaság ügyvezetését utasíthatja, az ellenőrzött társaság
működésé re vonatkozó kötelező határozatot hozhat. Ez esetben az ellenőrzött társaság legfőbb szervének
hatáskörét és működését illetően nem alkalmazhatók e törvénynek a taggyűlés (közgyűlés) kizárólagos
hatáskörét megállapító rendelkezései, valamint az uralkodó tagnak a 20. § (7) bekezdés szerinti felelőssége
nem állapítható meg, ha eljárása megfelelt az uralmi szerződésben foglaltaknak.
(2) Ha az elismert vállalatcsoport uralmi szerződése előírja, a gazdasági társaság legfőbb szervét
megillető hatáskörök közül – a z (1) bekezdésben foglaltakon túlmenően – az ellenőrzött társaság vezető
tisztségviselőinek, felügyelőbizottsági tagjainak kinevezésére, visszahívására és díjazásuk megállapítására
az elismert vállalatcsoport uralkodó tagja jogosult. Az uralmi szerződés azt is előírhatja, hogy az ellenőrzött
társaság cégvezetőjévé az uralkodó tag munkavállalója is kinevezhető, ebben az esetben a kinevezésről az
uralkodó tag legfőbb szerve határoz.
(3) Az elismert vállalatcsoporthoz tartozó uralkodó tag vezető tisztségviselő je, felügyelőbizottsági tagja
az ellenőrzött társaságnál is vezető tisztségviselővé, felügyelőbizottsági taggá választható, a 25. § (1)
bekezdésében foglaltak szerinti hozzájárulást az elismert vállalatcsoportként történt bejegyzéssel
megadottnak kell teki nteni.
(4) Az ellenőrzött társaság vezető tisztségviselője a gazdasági társaság ügyvezetését – az uralmi
szerződésben foglaltaknak megfelelően – az elismert vállalatcsoport egésze üzleti érdekének az
elsődlegessége alapján köteles ellátni. A vezető tisztségviselő mentesül a 30. § szerinti rendelkezések
alkalmazása alól, ha tevékenysége megfelel a jogszabályoknak és az uralmi szerződésben foglaltaknak.
61. § (1) Az ellenőrzött társaság ügyvezetése – ha a társasági szerződés nem írja elő a tagok
(részvényesek ) rövidebb időközönként történő tájékoztatását – legalább évente köteles a gazdasági társaság
legfőbb szervének ülésén beszámolni az uralmi szerződésben foglaltak teljesítéséről.
(2) Az ellenőrzött társaságnak a szavazatok legalább öt százalékával rendelkező tagjai (részvényesei),
valamint azok a hitelezői, akiknek az ellenőrzött társasággal szembeni le nem járt követeléseinek értéke
eléri a jegyzett tőke tíz százalékát, kérhetik, hogy az uralkodó tag ügyvezetése adjon részükre tájékoztatást
az uralmi szerződésben foglaltak végrehajtásáról.
(3) Az uralkodó tag társasági szerződése előírhatja, hogy a társaság ügyvezetése a társasági szerződésben
meghatározott időközönként köteles a legfőbb szervnek beszámolni az uralmi szerződésben foglaltak
teljesítéséről.
6 2. § (1) Az elismert vállalatcsoporthoz tartozó ellenőrzött társaság tagját (részvényesét) megilletik az
uralmi szerződésben foglaltak szerinti jogok, illetve juttatások.
(2) Az ellenőrzött társaságnak a szavazatok legalább öt százalékával rendelkező tagjai (részvényesei),
valamint az ellenőrzött társaság vezető tisztségviselői kezdeményezhetik az uralkodó tag legfőbb szerve
ülésének az összehívását, ha az uralmi szerződésben foglaltak lényeges vagy ismételt megsértését észlelik.

Ha az uralkodó tag ügyvezetése a kérelemnek tizenöt napon belül nem tesz eleget, az indítványtevők
kérelmére az uralkodó tag legfőbb szervének ülését a cégbíróság hívja össze, vagy az ülés összehívására az
indítványtevőket jogosítja fel az erre vonatkozó kérelem benyújtásától számít ott nyolc napon belül. Az ülés
költségeinek megelőlegezéséről az uralkodó tag köteles gondoskodni.
(3) Az ellenőrzött társaságnak a szavazatok (2) bekezdés szerinti hányadával rendelkező tagjai
(részvényesei), valamint azok a hitelezői, akiknek az ellenőrzött társasággal szembeni le nem járt
követeléseinek értéke eléri a jegyzett tőke tíz százalékát, szakértő kirendelését kérhetik a cégbíróságtól
annak megállapítása végett, hogy az uralkodó tag megsérti az e törvényben vagy az uralmi szerződésben
foglaltaka t.
(4) A cégbíróság az uralmi szerződésben foglaltak megsértése esetén az ellenőrzött társaság tagjának
(részvényesének), vezető tisztségviselőjének, továbbá hitelezőjének az indítványára a) felhívja az elismert vállalatcsoport uralkodó tagját az uralmi szerződésben vállalt kötelezettségének a
teljesítésére;
b) a Ctv. szerinti törvényességi felügyeleti intézkedést alkalmaz;
c) eltiltja a vállalatcsoportot az elismert vállalatcsoportként való további működéstől.
63. § (1) A vállalatcsoport nem működhet tovább elismert vállalatcsoportként, ha
a) az uralmi szerződésben meghatározott idő letelt, illetve feltétel bekövetkezett;
b) a vállalatcsoportban részt vevő valamennyi gazdasági társaság legfőbb szerve a szavazatok legalább
háromnegyedes többségével így határ oznak;
c) a cégbíróság ezt törvényességi felügyeleti eljárása során a 62. § (4) bekezdés c) pontja szerint
elrendeli;
d) a vállalatcsoportban részt vevő uralkodó tag a számviteli törvény rendelkezései alapján már nem
készít összevont (konszolidált) éves beszámolót.
(2) A vállalatcsoport uralkodó tagja az elismert vállalatcsoportnak az (1) bekezdés a) -b) és d) pontja
szerinti okból történő megszűnését követő harminc napon belül köteles a változásról a cégbíróságot
értesíteni. A változásbejegyzéshez mellékeln i kell a vállalatcsoport megszűnéséről szóló közleményt. Az
(1) bekezdés c) pontjában meghatározott esetben a bejegyzésről és a közzétételről a cégbíróság hivatalból
gondoskodik.
(3) Az uralkodó tag az elismert vállalatcsoportként való működés idején vállalt kötelezettségeinek
teljesítéséért a vállalatcsoport megszűnését követően is helytállni tartozik.
3. Cím
A tényleges vállalatcsoport
64. § (1) Uralmi szerződés és elismert vállalatcsoportként való bejegyzés hiányában is alkalmazhatóak a
60. §- ban foglalt ak, ha az uralkodó tag és az ellenőrzött társaság (társaságok) közötti tartós, már legalább
három éven keresztül, megszakítás nélkül fennálló együttműködés során a vállalatcsoporthoz tartozó
gazdasági társaságok egységes üzleti koncepció alapján folytatják tevékenységüket, és tényleges
magatartásuk biztosítja a vállalatcsoportként való működésből származó előnyök és hátrányok kiszámítható
és kiegyenlített megosztását.
(2) Kétség esetén az uralkodó tagot terheli annak bizonyítása, hogy az (1) bekezdésben fog lalt feltételek
a vállalatcsoporthoz tartozó gazdasági társaságok vonatkozásában teljesültek, valamint hogy az uralkodó
tag és az ellenőrzött társaság (társaságok) közötti együttműködés során az (1) bekezdésben foglaltak
jogszerűen kerültek alkalmazásra. A vállalatcsoport uralkodó tagja a tartósan hátrányos üzletpolitika
érvényesítése esetére előírt szabályok (54. §) szerint felel az (1) bekezdésben foglaltak törvénybe ütköző
alkalmazása esetén.
(3) A bíróság az uralkodó tag, valamint a jogi érdekét valószí nűsítő más személy kérelmére
megállapíthatja, hogy az uralkodó tag és az ellenőrzött társaság (társaságok) közötti tényleges
együttműködés megfelelt az (1) bekezdésben foglalt követelményeknek. A bíróság ilyen tartalmú
határozata kizárja, hogy az ellenőrzö tt társaságnak a bíróság által vizsgált időszak alatt vagy ezen időszak
során felmerült okból utóbb bekövetkező fizetésképtelenné válásával összefüggésben az uralkodó tag
korlátlan felelőssége az ellenőrzött társaság ki nem elégített tartozásaiért – tartós an hátrányos üzletpolitika
érvényesítésére történő hivatkozással – megállapításra kerüljön.

(4) Ha a bíróság (3) bekezdés szerinti határozatának jogerőre emelkedésétől számított kilencven napon
belül az uralkodó tag és az ellenőrzött társaság (társaságok) a határozatban foglalt tartalommal uralmi
szerződést fogadnak el, a cégbíróság az elismert vállalatcsoportként való működés tényét a
cégnyilvántartásba bejegyzi. Ennek során az 57 -58. §- ban foglaltakat nem kell alkalmazni.
VI. Fejezet
A GAZDASÁGI TÁRSASÁGOK MEGSZŰNÉSE
1. Cím
A megszűnés esetei
65. § A gazdasági társaság a cégjegyzékből való törléssel szűnik meg.
66. § Jogutód nélkül szűnik meg a gazdasági társaság, ha
a) a társasági szerződésben meghatározott időtartam eltelt, vagy más megszűnési feltétel m egvalósult;
b) a társaság legfőbb szerve elhatározza a társaság jogutód nélküli megszűnését;
c) a társaság tagjainak száma egyre csökken, kivéve, ha e törvény másként rendelkezik;
d) a cégbíróság a Ctv. -ben meghatározott okok miatt megszünteti;
e) jogszabály így rendelkezik.
67. § (1) Jogutóddal szűnik meg a társaság társasági formaváltás, egyesülés és szétválás (a továbbiakban
együtt: átalakulás) esetén.
(2) Társasági formaváltásnak számít, ha a gazdasági társaság egyetemes jogutódlással más gazdasági
társ asági formát választ.
(3) Gazdasági társaságok egyesülése esetén két vagy több gazdasági társaságból egyetlen jogutód
gazdasági társaság keletkezik. Az egyesülés történhet összeolvadással vagy beolvadással.
(4) Gazdasági társaság szétválása esetén a gazdas ági társaság – tagjai (részvényesei) és a társasági
vagyon egy részének a részvételével – két vagy több gazdasági társaságra válik szét. A szétválás történhet
különválással vagy kiválással.
(5)
(6) Az átalakulás szabályainak alkalmazása szempontjából az eg yesülés (XI. fejezet) gazdasági
társaságnak minősül.
(7) Az egyesülés és a szétválás során az eddigi formától eltérő másik társasági forma is választható.
2. Cím
Jogutód nélküli megszűnés
68. § (1) A gazdasági társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a m egszűnő társaságot terhelő
kötelezettség alapján fennmaradt követelés a társaság megszűnésétől számított ötéves jogvesztő határidő
alatt érvényesíthető a gazdasági társaság volt tagjával (részvényesével) szemben.
(2) Ha a tag felelőssége a társaságot terhelő kötelezettségekért a társaság fennállása alatt korlátlan és
egyetemleges volt, a helytállási kötelezettsége is korlátlan és egyetemleges a megszűnt gazdasági társaság
kötelezettségeiért. A tagok a helytállási kötelezettségre tekintettel felmerült tartoz ást – egymás közötti
viszonyukban – a felosztott társasági vagyonból való részesedésük arányában viselik, ha a társasági
szerződés másként nem rendelkezik.
(3) Ha a tag (részvényes) felelőssége a gazdasági társaságot terhelő kötelezettségekért a társaság
f ennállása alatt korlátozott volt, a tag (részvényes) felelőssége a társaság megszűnésekor felosztott társasági
vagyonból a tagnak (részvényesnek) jutó rész erejéig áll fenn a megszűnt társaságot terhelő
kötelezettségekért.
(4) Ha a gazdasági társaság jogut ód nélkül megszűnik – a felszámolási eljárás, valamint a kényszertörlési
eljárás esetét kivéve – végelszámolásnak van helye.

3. Cím
Az átalakulás közös szabályai
69. § (1) Ha a törvény másként nem rendelkezik, a gazdasági társaság más gazdasági társasággá való
átalakulása során a gazdasági társaság alapítására vonatkozó szabályokat kell alkalmazni. Az átalakulásnál
alkalmazni kell e törvénynek az egyes társasági formák szabályainál megfogalmazott átalakulási előírásait
is.
(2) Nem alakulhat át más gazdasági társasággá az a gazdasági társaság, amely felszámolás vagy
végelszámolás alatt áll, vagy ha a büntetőügyben eljáró bíróság vagy ügyész a céget, illetve a cégbíróságot
arról értesíti, hogy a céggel szemben büntetőjogi intézkedés alkalmazására kerülhet sor.
(3) Gazdasági társaság más gazdasági társasággá való átalakulását csak akkor határozhatja el, ha a tagok
(részvényesek) a társasági szerződésben meghatározott vagyoni hozzájárulásukat teljes egészében
teljesítették.
(4) Az átalakulással létrejövő gazdaság i társaság előtársaságként nem működhet. A jogutód gazdasági
társaság cégbejegyzéséig, illetve az átalakulás gazdasági társaság által megjelölt időpontjáig [Ctv. 57. § (2)
bekezdés] a gazdasági társaság a bejegyzett társasági formájában folytatja tevékenys égét.
(5) Az átalakulás során olyan társasági formát kell választani, amely esetében legalább a törvény által az
adott társasági formára előírt legkisebb mértékű, vagy – ilyen törvényi előírás hiányában – a társaság által
meghatározott jegyzett tőke követelményének a gazdasági társaság az átalakulással eleget tud tenni.
70. § (1) Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság az átalakult gazdasági társaság általános
jogutódja. A jogutód gazdasági társaságot illetik meg a jogelőd gazdasági társaság jogai és terhelik a
jogelőd gazdasági társaság kötelezettségei, ideértve a kollektív szerződésben foglalt jogokat és
kötelezettségeket is.
(2) Ha a gazdasági társaság által, hatósági engedély kiadása iránti kérelemre indított eljárás van
folyamatban, a gazdasági társaság köteles az átalakulás elhatározását az engedélyt kiadó hatóságnak
haladéktalanul bejelenteni.
(3) Átalakulás esetén a jogelőd gazdasági társaság tagjainak (részvényeseinek) felelőssége csak akkor
állapítható meg, ha a jogutód gazdasági társaság hely tállási kötelezettségének nem tudott eleget tenni.
(4) Ha a korlátlanul felelős tag – a tagsági viszonyának megtartása mellett – az átalakulás következtében
korlátozottan felelős taggá (részvényessé) válik, e változás bekövetkeztétől számított öt évig – ha a társasági
vagyon a követelést nem fedezi – korlátlanul és egyetemlegesen felel a társaság azon tartozásaiért, amelyek
korlátlanul felelős tagsági viszonyának megszűnése előtt keletkeztek.
(5) Az átalakulás során a társaságtól megváló – korlátozottan felelős – tagok (részvényesek) tagsági
viszonyuk megszűnésétől számított öt évig felelnek a számukra a 74. § (2) -(3) bekezdése szerint kifizetett
járandóság erejéig a jogelődnek a jogutód által nem fedezett és a tagsági viszonyuk megszűnése előtt
keletkezett tartozásaiért.
(6) Az átalakulás során a társaságtól megváló korlátlanul felelős tag tagsági viszonyának megszűnésétől
számított öt évig korlátlanul felel a jogelődnek a jogutód által nem fedezett, a tagsági viszonya megszűnése
előtt keletkezett tartozásai ért.
71. § (1) A gazdasági társaság legfőbb szerve az átalakulásról – a társasági szerződés eltérő rendelkezése
hiányában – két alkalommal határoz. A tagok a társasági szerződésben úgy is rendelkezhetnek, hogy ha a
vezető tisztségviselők az átalakuláshoz s zükséges okiratokat előkészítik, az átalakulási javaslat érdemi
elbírálásáról a legfőbb szerv egy ülésen határoz. Ez utóbbi esetben erre az ülésre el kell készíteni az ülés
napját legfeljebb hat hónappal megelőző, a vezető tisztségviselők által meghatározo tt időpontra – mint
mérlegfordulónapra – vonatkozó, könyvvizsgáló által elfogadott vagyonmérleg -tervezeteket és
vagyonleltár -tervezeteket.
(2) Ha a legfőbb szerv az átalakulásról két alkalommal határoz, úgy első ízben a vezető
tisztségviselőknek – ha a tár saságnál felügyelőbizottság működik -, a felügyelőbizottság által véleményezett
előterjesztése alapján azt állapítja meg, hogy a gazdasági társaság tagjai (részvényesei) egyetértenek -e az
átalakulás szándékával, dönt továbbá arról, hogy a gazdasági társaság milyen társasági formába alakuljon
át, és előzetesen felméri, hogy a társaság tagjai (részvényesei) közül ki kíván a jogutód gazdasági társaság
tagjává (részvényesévé) válni.
(3) Ha a tagok (részvényesek) az átalakulás szándékával – az adott gazdasági társaságnál előírt szavazati
aránnyal egyetértenek, a legfőbb szerv meghatározza a vagyonmérleg -tervezetek fordulónapját, dönt a

könyvvizsgáló személyéről, és megbízza a társaság vezető tisztségviselőit a vagyonmérleg-tervezetek és az
azokat alátámasztó vagy onleltár-tervezetek, valamint az átalakulási döntés meghozatalához szükséges
egyéb – jogszabály által meghatározott vagy a legfőbb szerv által előírt – okiratok elkészítésével.
(4) A vezető tisztségviselők elkészítik az átalakuló gazdasági társaság vagyonm érleg-tervezetét és
vagyonleltártervezetét, a jogutód gazdasági társaság (nyitó) vagyonmérleg -tervezetét és vagyonleltár –
tervezetét, a jogutód társaság társasági szerződés tervezetét, illetve a jogutód gazdasági társaságban tagként
(részvényesként) részt v enni nem kívánó személyekkel való elszámolás módjáról szóló tervezetet.
(5) Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg -tervezete az átalakuló gazdasági társaság
vagyonmérleg -tervezetétől eltérhet.
72. § (1) A 71. § (5) bekezdésében meghatár ozott esetben átalakulási tervet kell készíteni.
(2) Átalakulási tervet kell készíteni, ha az eltérés oka:
a) az átalakulással egyidejűleg belépő új tagok (részvényesek) vagyoni hozzájárulása;
b) az átalakulás feltételeként meghatározott, a meglévő tagokat (részvényeseket) terhelő, pótlólagosan
teljesítendő vagyoni hozzájárulás;
c) a jogutód gazdasági társaságban részt venni nem kívánó tagra (részvényesre) jutó vagyonhányad.
(3) Átalakulási tervet kell készíteni továbbá, ha az átalakuló gazdasági társaság s zámviteli törvény
szerinti beszámolójának mérlegében kimutatott eszközeit és kötelezettségeit átértékeli.
(4) Az átalakulási tervben fel kell tüntetni a tőkeszerkezet átrendezésének okait és megvalósításának
módját.
(5) Az átalakulási terv a vagyonmérleg -tervezet melléklete.
(6) Átalakulási terv a jogszabályban előírtakon túl olyan esetekben is készíthető, ha azt a vezető
tisztségviselők az átalakulási döntés meghozatalának megkönnyítése, a legfőbb szerv ülésének jobb
előkészítése érdekében szükségesnek lát ják. Az átalakulási tervet az átalakuló társaság vezető
tisztségviselője írja alá.
73. § (1) A vagyonmérleg- tervezetet a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlegére vonatkozó
módszerekkel és a számviteli törvény által előírt bontásban kell elkészíteni. Az átalakuló gazdasági társaság
azonban a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlegében kimutatott eszközeit és kötelezettségeit
átértékelheti.
(2) Az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg -tervezeteként a számviteli törvény szerinti beszámoló
mérle ge is elfogadható abban az esetben, ha annak fordulónapja az átalakulásról való végleges döntés
id őpontját legfeljebb hat hónappal előzte meg, és ha a társaság az átértékelés lehetőségével nem él.
(3) A vagyonmérleg -tervezetek és vagyonleltár -tervezetek elkészítésére, az átértékelésre vonatkozó
részletes szabályokat, továbbá a jogutód gazdasági társaság tervezett saját tőkéjének és jegyzett tőkéjének
megállapítására vonatkozó részletes rendelkezéseket a számviteli törvény tartalmazza.
(4) A vagyonmérleg -tervezeteket és a vagyonleltár -tervezeteket könyvvizsgálóval, továbbá – ha a
gazdasági társaságnál il yen működik -, a felügyelőbizottsággal is ellenőriztetni kell. Nem jogosult erre a
gazdasági társaság könyvvizsgálója, és az a könyvvizsgáló, aki az átalakulási vagyonmérleg -tervezet
fordulónapját megelőző két üzleti évben a társaság számára könyvvizsgálat ot vagy a nem pénzbeli
hozzájárulás értékének ellenőrzését végezte. A jogutód gazdasági társaság könyvvizsgálójává a gazdasági
társaság cégbejegyzésétől számított három üzleti éven belül nem jelölhető ki az a könyvvizsgáló, aki az
átalakulási vagyonmérleg -tervezeteket ellenőrizte.
(5) A gazdasági társaság vagyonának értékét, a saját tőke összegét a könyvvizsgáló által elfogadottnál
magasabb értékben nem lehet meghatározni.
74. § (1) A vagyonmérleg -tervezet és mellékletei elfogadásáról a legfőbb szerv a társ aság átalakulásáról
véglegesen döntő ülésén határoz. A vagyonmérleg- tervezet fordulónapjától a döntés időpontjáig – a 71. §
(1) bekezdésének és a 73. § (2) bekezdésének esetét kivéve – nem telhet el hosszabb idő, mint három hónap.
A fordulónap az erről hat ározó ülés időpontjánál korábbi is lehet.
(2) A vagyonmérleg- tervezet adatai és a vezető tisztségviselők előterjesztése alapján meg kell határozni a
jogutód gazdasági társaság tagjait (részvényeseit) a tervezett jegyzett tőkéből megillető hányadot, és
ugya ncsak meg kell állapítani a jogutód gazdasági társaságban tagként (részvényesként) részt venni nem
kívánó személyeket megillető vagyonhányadot, továbbá ennek kiadási módját.
(3) Az elszámolás során a társaságtól megváló tag járandóságát úgy kell megállapít ani, hogy – ha a
társasági szerződés a tagsági viszony megszűnése esetére más elszámolási módot nem ír elő – az a tagnak a
jogelőd jegyzett tőkéjéhez viszonyított vagyoni hozzájárulása arányához igazodjon. A tagot ugyanilyen
arányban illeti meg a jogelődne k a (szükség szerint az átértékelési különbözettel módosított) saját tőkéje.
Ha a tag járandóságát piaci értéken kívánják megállapítani, akkor kötelező – a számviteli törvény megfelelő

előírásainak figyelembevételével – vagyonátértékelést végrehajtani. Nincs helye a tag részére
vagyonkiadásnak, ha a jogelőd saját tőkéje nulla vagy negatív.
(4) Ha az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg -tervezet szerinti saját tőkéje – a
jogutód gazdasági társaságban tagként (részvényesként) részt venni ne m kívánó személyeket megillető
összeg elkülönítése után, vagy más okból – nem éri el a jegyzett tőkének a törvényben meghatározott
legkisebb összegét, vagy a jogutód társasági szerződéstervezetében meghatározott jegyzett tőke összegét,
az átalakulást meghi úsultnak kell tekinteni, kivéve, ha a jogutód gazdasági társaság tagjai (részvényesei) az
átalakulás érdekében maguk vagy harmadik személyek bevonásával – az átalakulási okirattervezetek
megfelelő módosítása mellett – a cégbejegyzési kérelem benyújtásáig a különbözetet a társaság
rendelkezésére bocsátják. Tőkepótlás helyett elegendő az átalakulási okirattervezetek megfelelő
átdolgozása, ha a rendelkezésre álló saját tőke a jogutód jegyzett tőkéjének törvényben előírt legkisebb
összegét eléri.
(5) A jogutód gazdasági társaságban tagként (részvényesként) részt venni nem kívánó személyeket
megillető vagyonhányadot a jogutód gazdasági társaság cégbejegyzését követő harminc napon belül kell
kiadni, kivéve, ha az érintettekkel kötött megállapodás későbbi időpontot jelöl meg.
(6) A legfőbb szerv a gazdasági társaság átalakulásáról véglegesen döntő ülésén meghatározhatja azt – a
Ctv. 57. §- ának (2) bekezdése szerinti feltételeknek megfelelő – időpontot, amikor az átalakuláshoz fűződő
joghatások beállnak.
75. § (1) Az átalakulás elhatározásáról tájékoztatni kell a gazdasági társaságnál működő üzemi tanácsot.
(2) A gazdasági társaság a társasági szerződés aláírását követő nyolc napon belül köteles erről a
Cégközlönynél közlemény közzétételét kezdeményezni, amelyet két egymást követő lapszámban kell
közzétenni.
(3) A közleménynek tartalmaznia kell:
a) az átalakuló gazdasági társaság cégnevét, székhelyét és cégjegyzékszámát;
b) a létrejövő gazdasági társaság formáját, cégnevét és székhelyét;
c) a létrejövő gazdasági társas ág társasági szerződése megkötésének napját;
d) az átalakuló és a létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg -tervezetének legfontosabb adatait;
e) a létrejövő gazdasági társaság főtevékenységét;
f) a létrejövő gazdasági társaság vezető tisztségviselőinek ne vét és lakóhelyét;
g)
h) a hitelezőknek szóló felhívást [76. § (2) bekezdés].
76. § (1) Az átalakulás az átalakuló gazdasági társasággal szemben fennálló követeléseket nem teszi
lejárttá.
(2) Azok a hitelezők, akiknek az átalakuló gazdasági társasággal sze mben fennálló követelései az
átalakulásról hozott döntés első közzétételét megelőzően keletkeztek, követeléseik erejéig az átalakuló
gazdasági társaságtól a döntés második közzétételét követő harmincnapos jogvesztő határidőn belül
biztosítékot követelhetne k.
(3) Ha a tag (részvényes) felelőssége az átalakuló gazdasági társaság kötelezettségeiért a társaság
fennállása alatt korlátozott, a (2) bekezdésben foglalt rendelkezést csak akkor kell alkalmazni, ha az
átalakulás elhatározásakor
a) a jogelőd gazdasági társaságnak a saját tőke felénél magasabb összegű köztartozása van, amelyre
halasztást, fizetési könnyítést nem kapott, vagy
b) a jogutód gazdasági társaság saját tőkéjének összege kevesebb, mint a jogelőd gazdasági társaságé
volt.
(4) A társaság az igényb ejelentés előterjesztésére biztosított határidő lejártát követő nyolc napon belül
köteles biztosítékot nyújtani, vagy a kérelem elutasítását és annak indokát a hitelező tudomására hozni. Az
elutasító, illetve a hitelező által nem megfelelőnek tartott bizto síték nyújtására vonatkozó döntés
felülvizsgálatát a hitelező a határozat kézhezvételétől számított nyolcnapos jogvesztő határidőn belül a
cégbíróságtól kérheti. A cégbíróság – a törvényességi felügyeleti eljárásra irányadó szabályok megfelelő
alkalmazásáv al – a kérelem előterjesztésétől számított harminc napon belül határoz. A cégbíróság az eljárás
lefolytatását követően elutasítja a kérelmet, vagy a társaságot megfelelő biztosíték nyújtására kötelezi. Az
átalakulás mindaddig nem jegyezhető be a cégjegyzék be, amíg a hitelező megfelelő biztosítékot nem
kapott.
4. Cím

Gazdasági társaságok egyesülésére vonatkozó külön szabályok
77. § (1) Az egyesülés során a tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról szóló
törvénynek a vállalkozások öss zefonódásának ellenőrzésére vonatkozó szabályait is alkalmazni kell.
(2) Ha az egyesülő gazdasági társaságok közül egyes jogok (pl. részvénykibocsátás joga) nem mindegyik
gazdasági társaságot illetik meg, e jogok gyakorlása tekintetében jogelődnek csak az a gazdasági társaság
tekinthető, amelyik e joggal maga is rendelkezett.
78. § (1) Az egyesülésben részt vevő gazdasági társaságok legfőbb szervei az egyesülésről – a társasági
szerződések eltérő rendelkezése hiányában – két alkalommal határoznak. A 71. § ( 1) bekezdése
megfelelően alkalmazandó. Az üléseket vagy az ülések valamelyikét az egyesülni kívánó gazdasági
társaságok összevontan is megtarthatják, az egyes egyesülő társaságok döntéseit azonban ilyenkor is külön –
külön kell meghozni.
(2) Az egyesülésben részt vevő gazdasági társaságok legfőbb szervei első ízben a vezető
tisztségviselőknek az érintett többi társaság vezető tisztségviselőivel történt előzetes egyeztetése alapján
elkészített, és – ha a társaságnál felügyelőbizottság működik – a felügyelőbizottság által véleményezett
előterjesztése, valamint az egyesüléssel érintett másik (többi) gazdasági társaságról adott részletes
tájékoztatás alapján – azt állapítják meg, hogy a társaság tagjai (részvényesei) egyetértenek -e az egyesülés
szándékával és javasolt módjával, döntenek arról, hogy a jogutód milyen társasági formában működjön, és
előzetesen felmérik, hogy a társaság tagjai (részvényesei) közül ki kíván a jogutód tagjává (részvényesévé)
válni.
(3) Ha a tagok (részvényesek) az egyesülés szándékával e gyetértenek, a legfőbb szerv – feltéve, hogy az
egyesüléssel érintett másik (többi) gazdasági társaság legfőbb szerve is azonos tartalmú döntést hoz –
meghatározza a vagyonmérleg -tervezet fordulónápját, a könyvvizsgáló személyét, és megbízza a társaság
vez ető tisztségviselőit, hogy az egyesülni kívánó másik (többi) társaság vezető tisztségviselőivel
együttműködve a vagyonmérleg- , és vagyonleltár-tervezeteket, valamint az egyesülési döntés
meghozatalához szükséges egyéb – jogszabály által meghatározott vagy a legfőbb szervek által előírt –
okiratokat, valamint az egyesülési szerződést készítsék el.
(4) Az egyesülésre a 71. § (4) -(5) bekezdése és a 72 -74. §- ban foglaltak megfelelően irányadóak, azzal,
hogy az egyesülés során átalakulási terv nem készül, de a 7 1. § (4)-(5) bekezdésben és a 72. § -ban írt
körülményeket – szükség szerint – az egyesülési szerződésbe kell foglalni.
(5) Az egyesülni kívánó gazdasági társaságokról, és az egyesüléssel keletkező társaságról is készíteni
kell vagyonleltár -tervezetekkel al átámasztott vagyonmérleg -tervezeteket. A 73. § -ban foglaltak a
társaságok egyesülésére is irányadóak azzal, hogy az egyesüléssel érintett gazdasági társaságok döntése
alapján a vagyonmérleg -tervezetek ellenőrzése során valamennyi gazdasági társaság esetében ugyanaz a
könyvvizsgáló eljárhat.
(6) Az egyesüléssel érintett gazdasági társaságok tagjainak (részvényeseinek) az egyesülés elvi
elhatározását követően az egyesülésben részt vevő gazdasági társaságok ügyeiről a társaságok vezető
tisztségviselői az egyes üléssel összefüggő minden felvilágosítást kötelesek megadni.
79. § (1) Az egyesülő gazdasági társaságok vezető tisztségviselői – ha a társaságok legfőbb szervei
mindegyik gazdasági társaság esetében az egyesülés mellett foglaltak állást – egymással együttm űködve, és
a legfőbb szervek döntései alapján – elkészítik az egyesülési szerződés tervezetét, amelyben a 78. § (4)
bekezdésében foglaltakon túl meg kell határozni:
a) az egyesülő gazdasági társaságok cégnevét, székhelyét és cégjegyzékszámát, a létrejövő g azdasági
társaság formáját, cégnevét és székhelyét;
b) az egyesülés módját (összeolvadás vagy beolvadás);
c) beolvadás esetében az átvevő gazdasági társaság társasági szerződésében szükséges módosítások
tervezetét;
d) összeolvadás esetében az új gazdasági társaság társasági szerződésének tervezetét;
e) mindazt, amit e törvény az egyes társasági formák egyesülése kapcsán előír, illetve amit az
egyesülésben részt vevő társaságok legfőbb szervei szükségesnek tartanak.
(2) A vagyonmérleg- tervezet és mellékletei elfogadásáról az egyesülésben részt vevő társaságok legfőbb
szervei határoznak. A 70. § (1) -(3) bekezdése, a 74. § és a 76. § rendelkezései az egyesülésnél is
megfelelően alkalmazandók.
(3) Az egyesülési szerződést az azt elfogadó legfőbb szervek felhatal mazása alapján az egyesülésben
részt vevő gazdasági társaságok vezető tisztségviselői írják alá.

(4) Az egyesülésről az egyesülési szerződés elfogadásától számított tizenöt napon belül tájékoztatni kell
a gazdasági társaságoknál működő üzemi tanácsot.
(5) Az egyesüléssel érintett gazdasági társaságok az egyesülés valamennyi társaságnál megtörtént
végleges elhatározása esetében, az utolsó döntés meghozatalától számított nyolc napon belül kötelesek erről
a Cégközlönynél közlemény közzétételét kezdeményezni, a melyet két egymást követő lapszámban kell
közzétenni. A közleményben a 75. § (3) bekezdésében foglaltakon kívül meg kell jelölni az egyesülés
módját is. A közzététel kezdeményezésére az az egyesüléssel érintett társaság köteles, amelyet erre az
egyesülő tá rsaságok maguk közül kijelölnek.
80. § (1) Összeolvadás esetében az egyesülő gazdasági társaságok megszűnnek, és vagyonuk az
átalakulással létrejövő új gazdasági társaságra mint jogutódra száll át.
(2) Összeolvadás esetében a gazdasági társaságok saját tör zsbetéteinek értékét, saját részvényeinek
névértékét, továbbá kölcsönös részesedésük értékét a jogutód gazdasági társaság jegyzett tőkéjének
meghatározása során nem lehet figyelembe venni.
81. § (1) Beolvadás esetében a beolvadó gazdasági társaság megszűni k, és annak vagyona az átvevő
gazdasági társaságra mint jogutódra száll át, amelynek társasági formája változatlan marad.
(2) Beolvadás esetében a beolvadó gazdasági társaságnak az átvevő gazdasági társaságban lévő
részesedésének névértékét a jogutód gazdasági társaság jegyzett tőkéjének meghatározása során nem lehet
figyelembe venni.
(3) Beolvadás esetében tilos az átvevő korlátolt felelősségű társaság vagy részvénytársaság törzstőkéjét
(alaptőkéjét) megemelni a beolvadó társaság tulajdonában lévő saját tö rzsbetétek értékével, saját
részvények névértékével.
(4) Beolvadás esetében tilos az átvevő korlátolt felelősségű társaság vagy részvénytársaság törzstőkéjét,
illetve alaptőkéjét megemelni a beolvadó gazdasági társaság azon törzsbetéteinek értékével, illet ve
részvényeinek névértékével, amelyek az átvevő gazdasági társaság tulajdonában vannak.
(5) A (2)- (4) bekezdésben megjelölt részesedés értékét, illetve a törzsbetétek értékét, valamint
részvények névértékét a létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg -terv ezetében már nem lehet
szerepeltetni.
5. Cím
A gazdasági társaság szétválására vonatkozó külön szabályok
82. § (1) Egyszemélyes gazdasági társaság is szétválhat két vagy több gazdasági társaságra. Ilyenkor
szétválási szerződés helyett szétválási okiratot k ell készíteni.
(2) A gazdasági társaság szétválásánál nincs akadálya annak, hogy a jogelőd társaság tagja akár
valamennyi jogutódban tagként vegyen részt.
83. § (1) A szétváló gazdasági társaság legfőbb szerve – a társasági szerződés eltérő rendelkezése
hi ányában – két alkalommal határoz a szétválásról. A 71. § (1) bekezdése megfelelően alkalmazandó.
(2) A szétváló társaság legfőbb szerve első ízben a 71. § (2) -(3) bekezdése szerinti kérdésekről dönt,
meghatározza, hogy milyen jogutód társaságokra történjen a szétválás, egyúttal azt is felméri, hogy a
gazdasági társaság tagjai (részvényesei) melyik jogutód gazdasági társaság tagjává kívánnak válni, illetve
van -e olyan tag, aki egyik jogutódban sem kíván részt venni.
(3) A vezető tisztségviselők a szétváló társaság és a szétválás utáni valamennyi jogutód tekintetében
elkészítik a vagyonmérleg – és vagyonleltár -tervezeteket. E tervezetekre és a vezető tisztségviselőknek az
ügydöntő határozatokat előkészítő egyéb feladataira a 71. § (4) -(5) bekezdését kell megfel elően alkalmazni.
(4) A szétválásra a 71. § (4) -(5) bekezdés és a 72 -74. §- ban foglaltak megfelelően irányadók, azzal, hogy
a szétválás során átalakulási terv nem készül, de a 71. § (4) -(5) bekezdésében és a 72. § -ban írt
körülményeket – szükség szerint – a szétválási szerződésbe kell foglalni.
(5) A szétválási szerződés tervezetét a legfőbb szervnek a szétválásról elviekben döntő első ülésén
meghatározottak szem előtt tartásával a vezető tisztségviselők készítik el. Ebben – a (4) bekezdésben
foglaltakon túl – meg kell határozni:
a) a szétváló gazdasági társaság formáját, cégnevét, székhelyét és cégjegyzékszámát és a létrejövő
gazdasági társaságok formáját, cégnevét és székhelyét;
b) a szétválás módját (különválás, kiválás);

c) a vagyonmegosztási javaslatot, vagyis a társasági vagyon felosztását a szétváló társaság tagjai
(részvényesei) között, valamint ehhez kapcsolódóan a szétváló gazdasági társaságot megillető jogok és
kötelezettségek megosztására irányuló javaslatot; továbbá a jogelőd vagyonának a jogutód ok közti
megosztásának tervezett arányát;
d) az egyes jogosítványok, illetve kötelezettségek, valamint a folyamatban lévő peres és nemperes ügyek
és hatósági eljárások tekintetében a jogutód nevesítését;
e) kiválás esetében a fennmaradó gazdasági társaság társasági szerződésében szükséges módosítások
tervezetét, valamint a kiválással létrejövő társaság(ok) társasági szerződésének tervezetét;
f) különválás esetében a létrejövő új gazdasági társaságok társasági szerződésének tervezetét;
g) mindazt, amit e tör vény az egyes társasági formák szétválása kapcsán előír, illetve amit a szétváló
társaság legfőbb szerve szükségesnek tart.
84. § (1) A 83. §- ban meghatározott tervezetek és okiratok javaslatainak elfogadásáról a szétváló
társaság legfőbb szerve dönt, egyú ttal megbízza a társaság vezető tisztségviselőit, hogy a szétválási
szerződés és a jogutódok társasági szerződésének (társasági szerződésmódosításának) tervezetét a
szükséghez képest dolgozzák át.
(2) A szétválás elhatározásáról a szétválási szerződés megk ötésétől számított tizenöt napon belül a
szétváló gazdasági társaságnál működő üzemi tanácsot értesíteni kell.
(3) A szétválási szerződést a szétváló társaság tagjai, valamint a jógutódok tagjai (leendő tagjai) kötik
meg egymással, és írják alá. A jogutód társasági szerződésének aláírására csak azok a tagok jogosultak,
akik az adott jogutód tagjaivá válnak majd.
(4) A szétválási szerződés, illetve a jogutódok társasági szerződésének aláírásától számított nyolc napon
belül köteles a szétváló társaság erről a Cégközlönyben közlemény közzétételét kezdeményezni, amelyet
két egymást követő lapszámban kell közzétenni.
(5) A szétválásról szóló közleményben a 75. § (3) bekezdésében felsoroltakon kívül meg kell jelölni:
a) a szétválás módját (különválás, kiválás);
b) a szétváló gazdasági társaságot megillető jogok és terhelő kötelezettségek megosztására vonatkozó
megállapodás legfontosabb rendelkezéseit, különösen a vagyonmegosztás arányát;
c) a hitelezőknek szóló felhívást, valamint azt, hogy a hirdetményi határidő a latt hol kaphatnak
tájékoztatást a hitelezők a követelésüket érintő vagyonmegosztási rendelkezésekről.
85. § (1) A szétválásra a 70. § (1) -(3) bekezdése megfelelően alkalmazandó. A szétváló gazdasági
társaság jogutódai – ideértve azt a gazdasági társaságot is, amelyből a kiválás történt – a szétváló
társaságnak a szétválás előtt keletkezett kötelezettségeiért – ha e törvény eltérően nem rendelkezik – a
szétválási szerződés rendelkezése szerint felelnek. A szétváló társaság vagyonmegosztás előtt szerzett
jog ainak érvényesítésére a szétválás után az a jogutód jogosult, amelyhez az adott jogot a szétválási
szerződés telepítette.
(2) Ha valamely vagyontárgyról, igényről a szétválási szerződésben nem rendelkeztek, vagy az csak
utóbb vált ismertté, a vagyontárgy, igény vagy annak ellenértéke (érvényesítési joga) valamennyi jogutód
társaságot a vagyonmegosztás arányában illeti meg.
(3) Ha a kötelezettségről a szétválási szerződésben nem rendelkeztek, vagy az csak a megállapodást
követően válik ismertté, a jogutód ga zdasági társaságok (ideértve a szétválás után megmaradó társaságot is)
felelőssége egyetemleges.
(4) A szétválási szerződésben nevesített követelést elsősorban azzal a jogutóddal szemben kell
érvényesíteni, amelyhez az adott kötelezettséget a szétválási szerződés a vagyonmegosztás folytán
telepítette. Ha e kötelezettségét a jogutód a követelés esedékességekor nem teljesíti, valamennyi jogutód
felelőssége egyetemleges. A jogutódok egymás közötti viszonyában az elszámolás alapja a szétválási
szerződésben írt vagyonmegosztási rendelkezés, ilyen rendelkezés hiányában pedig a vagyonmegosztás
aránya.
(5) A szétváló gazdasági társaság tagjainak (volt tagjainak) a szétváló társaság tartozásaiért való
felelőssége a 70. § (3) -(6) bekezdése szerint alakul.
86. § (1) Ki válás esetében az a gazdasági társaság, amelyből a kiválás történik, a társasági szerződése
módosítását követően változatlan társasági formában működik tovább, a kivált tagok (részvényesek)
részvételével és a társasági vagyon egy részének felhasználásával pedig új gazdasági társaság vagy
társaságok jönnek létre.
(2) Kiválásra sor kerülhet úgy is, hogy a társaságtól megváló tag a társasági vagyon egy részével más,
már működő társasághoz mint átvevő társasághoz csatlakoznak. A szétválási szerződés megkötésében

ilyenkor az átvevő társaság is részt vesz. Az eljárásban a beolvadás szabályai is megfelelően
alkalmazandóak.
(3) Különválás esetében a különváló gazdasági társaság megszűnik és vagyona az átalakulással létrejövő
gazdasági társaságokra mint jogutódokra s záll át.
6. Cím
Az átalakulás cégbejegyzése utáni feladatok
87. § (1) A jogutód gazdasági társaság jogelődöt feltüntető cégbejegyzésével egyidejűleg – kiválás
esetében a jogelőd gazdasági társaság, illetve beolvadás esetében az átvevő társaság kivételével – a jogelőd
gazdasági társaságot törölni kell a cégnyilvántartásból a jogutód feltüntetésével.
(2) Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság cégbejegyzését követő kilencven napon belül mind a
jogelőd gazdasági társaságra, mind a jogutód gazdasági társaságra vonatkozóan a cégbejegyzés napjával,
illetve a társaság által az átalakulás időpontjaként meghatározott nappal [Ctv. 57. § (2) bekezdés] végleges
vagyonmérleget kell készíteni. E vagyonmérleg és az átalakulási vagyonmérleg -tervezet szerint
megállapított saját tőke közötti pozitív különbözetet a jegyzett tőkén felüli vagyonként kell figyelembe
venni, negatív különbözet esetén pedig – ha arra a jegyzett tőkén felüli vagyon nem nyújt fedezetet, és a
fedezetről a tagok az előzőekben megállapított kilencve nnapos határidőn belül nem gondoskodtak – a
jegyzett tőkét le kell szállítani. A végleges vagyonmérlegre vonatkozó részletes szabályokat a számviteli
törvény tartalmazza.
(3) Ha a cégbíróság az átalakulás cégbejegyzését megtagadja, az átalakulni kívánó gazdasági társaság a
korábbi formában működik tovább.
II. Rész
AZ EGYES GAZDASÁGI TÁRSASÁGOKRA VONATKOZÓ
SZABÁLYOK

VII. Fejezet
A KÖZKERESETI TÁRSASÁG
88. § (1) A közkereseti társaság (e fejezetben a továbbiakban: társaság) létesítésére irányuló társasági
sze rződéssel a társaság tagjai arra vállalnak kötelezettséget, hogy korlátlan és egyetemleges felelősségük
mellett üzletszerű közös gazdasági tevékenységet folytatnak és az ehhez szükséges vagyoni hozzájárulást a
társaság rendelkezésére bocsátják.
(2) A közke reseti társaság elnevezést – vagy annak „kkt.” rövidítését – a társaság cégnevében fel kell
tüntetni.
1. Cím
A társaság belső jogviszonyai
89. § (1) Egyik tag sem köteles vagyoni hozzájárulását a társasági szerződésben megállapított összeget
meghaladóan nö velni, vagy veszteség esetén azt kiegészíteni.
(2) A tag a vagyoni hozzájárulását vagy annak értékét a társaság, illetve a tagsági jogviszonya fennállása
alatt nem követelheti vissza.
90. § (1) Ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik, a nyereség és a veszteség a tagok között a
vagyoni hozzájárulásuk arányában oszlik meg. Semmis az a megállapodás, amely valamely tagot a
nyereségből vagy a veszteség viseléséből kizár.
(2) A számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyásáról a tagok gyűlése határoz.

91. § (1) A társaság bármely tagja a társasági szerződés rendelkezése vagy a többi taggal való külön
megállapodás alapján személyesen közreműködhet a társaság tevékenységében.
(2) Nem minősül személyes közreműködésnek az üzletvezetés és a képviselet ellá tása, valamint a
munkaviszonyban, illetve polgári jogi szerződés alapján történő munkavégzés.
(3) A tagot személyes közreműködéséért – a társasági szerződés rendelkezése vagy a többi taggal való
külön megállapodás alapján – díjazás illetheti meg.
2. Cím
A tagok gyűlése
92. § (1) A közkereseti társaság legfőbb szerve a tagok gyűlése, amelynek tevékenységében való
részvétel lehetőségét valamennyi tag számára biztosítani kell.
(2) A társasági szerződésben a tagok a tagok gyűlése összehívására és a határozathozatal eljárási rendjére
nézve részletes szabályokat állapíthatnak meg.
93. § (1) A tagok gyűlése határoz a társaság mindazon ügyében, amelyet törvény vagy a társasági
szerződés a társaság legfőbb szervének a hatáskörébe utal. A tagok háromnegyedes szótöbbséggel
meghozott határozattal bármely kérdés eldöntését a tagok gyűlése hatáskörébe utalhatják.
(2) A tagok gyűlése hatáskörébe tartozó kérdésekben a tagok ülés tartása nélkül írásbeli vagy más
bizonyítható módon történő szavazás útján is határozhatnak, kivéve, ha bármely tag az ülés megtartását
igényli. A társasági szerződés az ülés tartása nélküli határozathozatal lehetőségét kizárhatja.
(3) A határozathozatal során valamennyi tagnak azonos mértékű szavazata van. A társasági szerződés
ettől eltérően rendelk ezhet, de legalább egy szavazat minden tagot megillet.
(4) A tagok gyűlése a leadható összes szavazatszámhoz viszonyított szótöbbséggel hozza meg
határozatát. A társasági szerződés ettől eltérő rendelkezése semmis. A határozathozatal egyszerű
szótöbbséggel történik, kivéve azokat a kérdéseket, amelyek esetében törvény vagy a társasági szerződés
háromnegyedes szótöbbséget vagy egyhangúságot ír elő.
(5) Háromnegyedes szótöbbséggel meghozott határozat kell az üzletvezetési és képviseleti jog
megvonásához. Vala mennyi tag egyhangú szavazatával meghozott határozat kell – a 18. § (2) -(3)
bekezdésben szabályozott esetek kivételével – a társasági szerződés módosításához, valamint a társaság
átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének az elhatározásához.
(6) A tár sasági szerződés módosítását – a 18. § (2) -(3) bekezdésben szabályozott esetek kivételével –
valamennyi tagnak alá kell írnia.
3. Cím
Üzletvezetés, képviselet
94. § (1) Ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik, a társaság üzletvezetésére mindegyik tag
időbeli korlátozás nélkül jogosult.
(2) A társasági szerződésben a tagok az üzletvezetéssel egy vagy több tagot is megbízhatnak; ebben az
esetben a többi tag üzletvezetésre nem jogosult.
(3) A társaság jogi személy tagja az üzletvezetést az általa kij elölt természetes személy útján látja el.
Ilyen esetben a vezető tisztségviselőkre vonatkozó személyi előírásokat a jogi személy tag képviselőjére
kell alkalmazni.
95. § (1) Az üzletvezetés körébe tartozik mindazon kérdések eldöntése, amelyekről nem a tago k gyűlése
jogosult határozni.
(2) Az üzletvezetésre jogosult tagok mindegyike önállóan járhat el. Az üzletvezetésre jogosult tag a
másik ilyen tag tervezett vagy már megtett intézkedése ellen tiltakozhat. Ebben az esetben a tagok gyűlése
jogosult az intézk edés felülbírálatára. A még meg nem tett intézkedés – a halaszthatatlan intézkedés
kivételével – mindaddig nem tehető meg, amíg arról a tagok gyűlése nem határoz.
(3) A társasági szerződés úgy is rendelkezhet, hogy több üzletvezetésre jogosult tag csak egy üttesen
járhat el. Egyetértés hiányában bármelyikük jogosult az adott kérdésben a tagok gyűlésének a döntését

kérni. A halaszthatatlan intézkedéseket azonban az üzletvezetésre jogosult tagok önállóan is megtehetik. Az
ilyen intézkedésről a többi üzletvezetésre jogosult tagot haladéktalanul tájékoztatni kell.
96. § A társaság törvényes képviselői az üzletvezetésre jogosult tagok, akik a társasági szerződésben
foglaltaknak megfelelően gyakorolják a cégjegyzési jogukat.
4. Cím
A társaság külső jogviszonyai
97. § (1) A társaság kötelezettségeiért elsősorban a társaság felel vagyonával. Ha a társasági vagyon a
követelést nem fedezi, a társaság kötelezettségeiért a tagok saját vagyonukkal korlátlanul és
egyetemlegesen felelnek.
(2) A tagok – mögöttes felelősségük érintése nélkül – a társasággal együtt is perelhetők. A társaság
vagyonára a tagok perben állása nélkül is, a tagok saját vagyonára pedig csak perben állásuk esetén hozható
marasztaló ítélet és vezethető végrehajtás.
(3) A társaságba belépő tag felelőssége – ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik – a belépése
előtt keletkezett társasági kötelezettségekért a többi tagéval azonos.
98. § A tag hitelezője a tag által a társaság tulajdonába adott dolgot, vagyoni értékű jogot biztosíték vagy
kielégítés céljából nem veheti igénybe. A hitelező követelésének fedezetéül csak az a vagyonhányad
szolgál, amely a tagot a társaság vagy a tagsági jogviszony megszűnése esetére megilleti. Ha a hitelező e
vagyonhányadra végrehajtást vezetett, a tagot megillető rendes felmondás jogát gyakorolhatja, de nem
követelheti a tagnak járó vagyonhányad természetbeni kiadását.
5. Cím
A tagsági jogviszony megszűnése
99. § Megszűnik a tagsági jogviszony
a) ha a tag a társasági szerződésben meghatározott vagyoni hozzájárulását fel hívás ellenére nem
teljesítette;
b) a tagok közös megegyezésével;
c) a tag kizárásával;
d) rendes felmondással;
e) azonnali hatályú felmondással;
f) a társasági részesedés átruházásával;
g) a tag halálával vagy megszűnésével;
h) ha annak fenntartása jogsza bályba ütközik.
100. § (1) A társaságban fennálló tagsági jogviszonyát bármely tag három hónapra írásban felmondhatja
(rendes felmondás). E jog kizárása vagy korlátozása semmis. Ha a felmondás lejárta alkalmatlan időre esik,
a többi tag a felmondási időt legfeljebb további három hónappal meghosszabbíthatja.
(2) Bármely tag a társaságban fennálló tagsági jogviszonyát írásban, az ok megjelölésével azonnali
hatállyal felmondhatja, ha a társaság valamely más tagja a társasági szerződést súlyosan megszegi vagy
o lyan magatartást tanúsít, amely a vele való további együttműködést, vagy a társaság céljának elérését
nagymértékben veszélyezteti.
(3) A rendes vagy azonnali hatályú felmondás érvénytelensége iránt a társaság az arról való
tudomásszerzéstől számított tizen öt napos jogvesztő határidőn belül indíthat pert.
101. § (1) A tag a társasági részesedését (tagsági jogait és kötelezettségeit) írásban megkötött
szerződéssel a társaság más tagjára vagy harmadik személyre átruházhatja. Az átruházás a társasági
szerződés módosításával válik hatályossá.
(2) A társasági szerződés módosítása szükséges ahhoz is, hogy házastársi vagyonközösség vagy
házastársi közös vagyon megosztása címén a nem tag házastárs – akár ítélet, akár a másik házastárssal való
megállapodás alapján – a társaság tagjává váljon.
102. § (1) A társaságtól megváló taggal – a társasági részesedését átruházó tag kivételével – a tagsági
jogviszonya megszűnésének időpontjában fennálló állapot szerint kell elszámolni.

(2) A társaságtól megváló tagot – a társaság és a tag eltérő megállapodásának hiányában – a társaság saját
tőkéjéből akkora hányadrész illeti meg, amilyen mértékben a vagyoni hozzájárulása viszonyult a társaság
jegyzett tőkéjéhez.
(3) A társaság saját tőkéjéből a társaságtól megváló tagot megillető a rányos rész kiszámításánál – eltérő
megállapodás hiányában – a forgalmi értéket kell irányadónak tekinteni.
(4) A (3) bekezdés szerinti forgalmi érték megállapítható a számított saját tőke alapján is. A számított
saját tőke meghatározása során a társaság a könyveiben értékkel kimutatott eszközeit és kötelezettségeit
(ideértve a céltartalékokat és az időbeli elhatárolásokat is) átértékelheti, a könyveiben értékkel nem
szereplő, a számviteli törvény 23. § -a szerinti feltételeknek megfelelő eszközöket és a tár saságot terhelő
kötelezettségeket figyelembe veheti.
(5) A társaságtól megváló tag követelését – a társaság és a tag eltérő megállapodásának hiányában – a
tagsági jogviszony megszűnésétől számított három hónapon belül pénzben kell kifizetni.
103. § A megha lt tag örököse, illetve a megszűnt tag jogutódja a társaság tagjaival történt megegyezés
alapján a társaságba tagként beléphet. Ilyen megegyezés hiányában az örökössel, illetve a megszűnt tag
jogutódjával történő elszámolásra a 102. § rendelkezéseit kell m egfelelően alkalmazni.
104. § (1) A társaságtól megváló tag – ideértve a társasági részesedését átruházó tagot is – a tagsági
jogviszonya megszűnésétől számított ötéves jogvesztő határidőn belül, ugyanúgy felel a társaságnak
harmadik személlyel szemben fen nálló, a tagsági jogviszonya megszűnése előtt keletkezett tartozásáért,
mint ahogy a tagsági jogviszonya fennállta alatt felelt. Ezt a rendelkezést kell megfelelően alkalmazni a
megszűnt tag társaságba be nem lépő jogutódjára is.
(2) A meghalt tag örököse – ha a társaságba nem lép be – a jogelődje halálának időpontjától számított
ötéves jogvesztő határidőn belül az örökhagyó tartozásaiért való felelősség szabályai szerint felel azokért a
társasági tartozásokért, amelyek a halál időpontjáig keletkeztek.
6. Cím
A társaság megszűnése
105. § (1) Ha tagsági jogviszony megszűnése folytán a társaság tagjainak száma egy főre csökken, a
társaság csak akkor szűnik meg, ha hat hónapos jogvesztő határidőn belül nem jelentenek be a
cégbíróságnál új tagot.
(2) Az új tag b elépéséig, illetve a kényszertörlési eljárás megindításáig az egyedüli tagot akkor is a
társaság üzletvezetésére és képviseletére jogosultnak kell tekinteni, ha korábban nem minősült annak.
106. § A társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a tartozások k iegyenlítése után fennmaradó vagyont
– a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában – a vagyoni hozzájárulásuk arányában kell felosztani a
társaság tagjai között.
107. § (1) Közkereseti társaság betéti társasággá vagy betéti társaság közkereseti tár sasággá a társasági
szerződésének a módosításával alakulhat át. Az ilyen társasági formaváltozásokra a VI. fejezet
rendelkezéseit nem kell alkalmazni.
(2) A társasági tevékenység megváltozott formában való továbbfolytatásában részt venni nem kívánó
tagokka l a 102. § rendelkezéseinek megfelelő alkalmazásával kell elszámolni.
(3) Ha közkereseti társaság betéti társasággá való átalakulása során az addig korlátlanul felelős tag
felelőssége korlátozottá válik, az ilyen tag e változás bekövetkeztétől számított öt éves jogvesztő határidőn
belül még korlátlanul felel a társaság harmadik személlyel szemben fennálló olyan tartozásáért, amely e
változás előtt keletkezett.
VIII. Fejezet
A BETÉTI TÁRSASÁG
108. § (1) A betéti társaság (e fejezetben a továbbiakban: társaság ) létesítésére irányuló társasági
szerződéssel a társaság tagjai üzletszerű, közös gazdasági tevékenység folytatására vállalnak kötelezettséget
oly módon, hogy legalább egy tag (beltag) felelőssége a társasági vagyon által nem fedezett
kötelezettségekért k orlátlan és a többi beltaggal egyetemleges, míg legalább egy másik tag (kültag) csak a

társasági szerződésben vállalt vagyoni betétje szolgáltatására köteles, a társaság kötelezettségeiért azonban
– a törvényben meghatározott kivétellel – nem felel.
(2) A betéti társaság elnevezést – vagy annak „bt.” rövidítését – a társaság cégnevében fel kell tüntetni.
(3) A társaságra a közkereseti társaságra vonatkozó szabályokat kell alkalmazni, ha e fejezet másként
nem rendelkezik.
109. § (1) A kültag a társaság üzlet vezetésére – a 110. § (2) bekezdésében szabályozott eset kivételével,
illetve, ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik – nem jogosult. A tagok gyűlése tevékenységében
a kültag is részt vesz.
(2) A kültag a társaság törvényes képviseletére (cégjegyzésre) – a 110. § (2) bekezdésében szabályozott
eset kivételével, illetve, ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik – nem jogosult. A társaság
képviseletének ellátására meghatalmazást a szervezeti képviselő, illetve a tagok gyűlése a kültag részére is
adhat.
(3) Ha a betéti társaságnak csak egyetlen olyan tagja van, aki elláthatja az üzletvezetést és a képviseletet,
akkor ő erre – ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik – időbeli korlátozás nélkül jogosult.
(4) Az a kültag, aki korábban a társaság beltagja volt, a beltagi minősége megszűnésétől számított ötéves
jogvesztő határidőn bel ül felel a társaság harmadik személlyel szemben fennálló olyan tartozásáért, amely e
változás előtt keletkezett.
110. § (1) Ha a társaságból valamennyi beltag vagy valamennyi kültag kiválik, a társaság az utolsó
beltag vagy az utolsó kültag kiválásától szá mított hat hónapos jogvesztő határidő elteltével megszűnik,
kivéve, ha a társaság e határidőn belül a társasági szerződése módosításával a betéti társaságként vagy
közkereseti társaságként való működés törvényes feltételeit megteremti, és ezt a változást a cégbíróságnak
bejelenti.
(2) Ha a társaságnak nem maradt üzletvezetésre és képviseletre jogosult tagja, az (1) bekezdés szerinti
bejelentés megtételéig, illetve a jogvesztő határidő eredménytelen eltelte esetén a kényszertörlési eljárás
megindításáig a kü ltagot is a társaság üzletvezetésére és képviseletére jogosultnak kell tekinteni.
IX. Fejezet
A KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG
111. § (1) A korlátolt felelősségű társaság (e fejezetben a továbbiakban: társaság) olyan gazdasági
társaság, amely előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével (jegyzett tőkével) alakul, és
amelynél a tag kötelezettsége a társasággal szemben csak törzsbetétének szolgáltatására és a társasági
szerződésben esetleg megállapított egyéb vagyoni hozzájárulás szolgáltatás ára terjed ki. A társaság
kötelezettségeiért – törvényben meghatározott kivétellel – a tag nem felel.
(2) A korlátolt felelősségű társaság elnevezést – vagy annak „kft.” rövidítését – a társaság cégnevében fel
kell tüntetni.
1. Cím
A társaság alapítása
112. § Tilos a tagokat nyilvános felhívás útján gyűjteni.
113. § (1) A társasági szerződésben – a 12. § (1) bekezdésében felsoroltakon kívül – meg kell határozni:
a) az egyes tagok törzsbetéteinek mértékét;
b) a szavazati jog mértékét.
(2) Szükség szerint rendelkezik a társasági szerződés azokról a kérdésekről, amelyek szabályozását e
törvény – az (1) bekezdésben foglaltakon túlmenően – a társasági szerződés körébe utalja.
114. § (1) A társaság törzstőkéje az egyes tagok törzsbetéteinek összességéből áll. A tö rzstőke összege
nem lehet kevesebb ötszázezer forintnál.
(2) A törzsbetét a tagok vagyoni hozzájárulása, amely pénzbeli, illetve nem pénzbeli hozzájárulásból áll.
(3) Az egyes tagok nem pénzbeli hozzájárulásuk értékét maguk állapítják meg és azt a tagok fo gadják el.
Ha a tagok a nem pénzbeli hozzájárulás értékének megállapításánál nem vettek igénybe könyvvizsgálót

vagy más szakértőt, úgy meg kell határozniuk, hogy milyen szempontok alapján történt meg a hozzájárulás
értékelése. Ezen nyilatkozatukat az ügyvezető 117. § (1) bekezdése szerinti nyilatkozatához kell csatolni.
(4) A tagok törzsbetétei különböző mértékűek lehetnek, az egyes törzsbetétek mértéke azonban nem
lehet kevesebb százezer forintnál. A törzsbetétnek – a számviteli törvény felhatalmazása alap ján devizában
történő könyvvezetést alkalmazó társaság kivételével – forintban kifejezettnek és tízezerrel maradék nélkül
oszthatónak kell lennie.
(5) Minden tagnak egy törzsbetéte van; egy törzsbetétnek azonban – a közös tulajdon szabályai szerint –
több tulajdonosa is lehet.
115. § (1) A társaság bejegyzésére csak azután kerülhet sor, ha a bejegyzési kérelem benyújtásáig
minden egyes pénzbeli hozzájárulásnak legalább a felét a társaság javára befizették.
(2) Ha a pénzbeli hozzájárulások teljes összegét a társaság alapításakor nem fizették be, a fennmaradó
összegek befizetésének módját és esedékességét a társasági szerződésben kell meghatározni. A társaság
cégbejegyzésétől számított egy éven belül valamennyi pénzbeli hozzájárulást be kell fizetni.
116. § (1) A nem pénzbeli hozzájárulást a társasági szerződésben szabályozott időben és módon kell a
társaság rendelkezésére bocsátani.
(2) Ha alapításkor a nem pénzbeli hozzájárulás értéke eléri a törzstőke felét, akkor ezt alapításkor teljes
egészében a társaság rendelkezésére kell bocsátani.
(3) Ha a nem pénzbeli hozzájárulást a társaság alapításakor nem bocsátották teljes eg észében a társaság
rendelkezésére, akkor ezt a társaság cégbejegyzésétől számított három éven belül teljesíteni kell.
117. § (1) Az ügyvezető köteles a cégbírósághoz történő bejelentéssel egyidejűleg nyilatkozni, hogy a
115. § (1) bekezdésben és a 116. § ( 2) bekezdésében foglalt feltételek teljesültek.
(2) A cégbejegyzést követően az egyes vagyoni hozzájárulások teljesítésének megtörténtét az ügyvezető
köteles a cégbíróságnak elektronikus úton bejelenteni.
118. § (1) A társaság tagjai kötelesek a pénzbeli h ozzájárulást befizetni és a nem pénzbeli hozzájárulást
rendelkezésre bocsátani. A társasági tagok nem mentesíthetők a befizetés alól, és a társasággal szemben
beszámításnak sincs helye.
(2) A társaság fennállása alatt a tag az általa teljesített vagyoni ho zzájárulást – a tőkeleszállítás esetét
kivéve – a társaságtól nem követelheti vissza.
2. Cím
A társaság és a tagok közötti jogviszony
119. § (1) A társaság tagjai törzsbetétjük szolgáltatásán kívül egyéb vagyoni értékű szolgáltatás (a
továbbiakban: melléks zolgáltatás) teljesítésére is kötelezettséget vállalhatnak. A tagok által – nem választott
tisztségviselőként – végzett személyes munkavégzés is mellékszolgáltatásnak minősülhet, ha nem
munkaviszonyon vagy polgári jogi jogviszonyon alapul. A mellékszolgált atás teljesítésének feltételeit a
társasági szerződésben kell szabályozni.
(2) A mellékszolgáltatásért a tagot külön díjazás illetheti meg.
(3) Az üzletrész átruházása a mellékszolgáltatási kötelezettséget megszünteti, kivéve, ha azt az üzletrész
megszerző je a társaság hozzájárulásával átvállalja.
120. § (1) A társasági szerződés feljogosíthatja a taggyűlést arra, hogy a veszteségek fedezésére
pótbefizetési kötelezettséget írjon elő a tagok számára. A szerződésben meg kell határozni azt a
legmagasabb összeg et, amelynek befizetésére a tag kötelezhető, továbbá a pótbefizetés teljesítésének
módját, gyakoriságát, ütemezését, valamint a visszafizetés rendjét. A pótbefizetés összege a tag
törzsbetétjét nem növeli.
(2) A pótbefizetési kötelezettséget – ha a társasá gi szerződés ettől eltérően nem rendelkezik – a
törzsbetétek arányában kell meghatározni és teljesíteni. A pótbefizetés a törzsbetétek teljes befizetése előtt
is előírható.
(3) A pótbefizetés késedelmes teljesítése vagy teljesítésének elmulasztása esetén a 14. § és a 138. §
rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni, azzal az eltéréssel, hogy az üzletrész vételárából le kell vonni a
nem teljesített pótbefizetés összegét, amely a társaságot illeti meg.
(4) A veszteség pótlásához nem szükséges pótbefizetéseket a – visszafizetés időpontjában a
tagjegyzékben (150. §) szereplő – tagok részére vissza kell fizetni, a visszafizetésre csak a törzsbetétek
teljes befizetése után kerülhet sor. Nem kell visszafizetni a saját üzletrészre jutó pótbefizetést.

121. § (1) A társaság bejegyzését követően a tagok jogait és a társaság vagyonából őket megillető
hányadot az üzletrész testesíti meg. A társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában az üzletrész
mértéke a tagok törzsbetétéhez igazodik. Azonos mértékű üzletrészhez azonos tagsági jogok fűződnek, a
társasági szerződés azonban egyes üzletrészeket a többiekétől eltérő tagsági jogokkal ruházhat fel.
(2) Minden tagnak csak egy üzletrésze lehet. Ha a tag másik önálló üzletrészt szerez meg, eredeti
üzletrésze az átvett üzlet résszel megnövekszik.
122. § (1) Egy üzletrésznek több tulajdonosa is lehet. Ezek a személyek a társasággal szemben egy
tagnak számítanak; jogaikat – ideértve a társasági szerződés megkötését is – csak közös képviselőjük útján
gyakorolhatják, és a tagot te rhelő kötelezettségekért egyetemlegesen felelnek.
(2) A közös képviselőnek a résztulajdonosok személyében és tulajdoni hányadában beállt valamennyi
változást be kell jelentenie a társaságnak. A képviselő személyének megváltozását az új közös
képviselőnek – nyolc napon belül – be kell jelentenie.
123. § (1) Az üzletrész a társaság tagjaira – a társaság saját üzletrészét (135. §) kivéve – szabadon
átruházható. A társasági szerződésben a tagok egymásnak elővásárlási jogot biztosíthatnak, illetve az
üzletrész h armadik személyre történő átruházását egyéb módon korlátozhatják vagy feltételhez köthetik.
(2) Az üzletrészt harmadik személyre csak akkor lehet átruházni, ha a tag a törzsbetétét teljes mértékben
befizette, kivéve a 138. § -ban, valamint a 120. § (3) beke zdésében foglalt eseteket. A tagot, a társaságot
vagy a taggyűlés által kijelölt személyt – ebben a sorrendben – az adásvételi szerződés útján átruházni
kívánt üzletrészre – ha azt a társasági szerződés nem zárja ki vagy nem korlátozza – elővásárlási jog i lleti
meg.
(3) Ha a tag a vele közölt vételi ajánlat bejelentésétől számított tizenöt napon belül nem nyilatkozik, úgy
kell tekinteni, hogy az elővásárlási jogával nem kívánt élni. A társaság vagy az általa kijelölt személy
esetén a határidő a bejelentéstő l számított harminc nap. Ez utóbbi határidő vonatkozik a 126. §- ban
megjelölt beleegyezés esetére is.
124. § A tag üzletrészének bírósági végrehajtási eljárás során történő értékesítésénél a többi tagot, a
társaságot vagy a taggyűlés által kijelölt személy t – ebben a sorrendben – az üzletrészre – a bírósági
végrehajtási árverésen gyakorolható – elővásárlási jog illeti meg. Ennek során az elővásárlási jog
gyakorlására a bírósági végrehajtási eljárás szabályai irányadóak azzal, hogy a társaságot megillető
elő vásárlási jogot mindkét esetben a taggyűlés gyakorolja.
125. § (1) Az elővásárlási jog átruházása semmis.
(2) Az elővásárlási jog megsértésével kötött szerződés hatálytalanságának megállapítására pert csak a
szerződéskötéstől számított egyéves jogvesztő ha táridőn belül lehet indítani.
126. § (1) A tagok az üzletrész kívülálló személyre történő átruházását a társaság beleegyezéséhez
köthetik. A beleegyezés megadásának, illetve megtagadásának feltételeit a társasági szerződésben kell
szabályozni. A beleegyezé s megadásáról a taggyűlés dönt.
(2) Az adásvételi szerződésen kívüli jogcímen történő átruházás a társasági szerződésben kizárható vagy
korlátozható.
127. § (1) Az üzletrész átruházása esetén az átruházónak a tagsági jogviszonyból eredő jogai és
kötelezett ségei az üzletrész megszerzőjére szállnak át.
(2) Az üzletrész átruházásához írásbeli szerződést kell kötni.
(3) Az üzletrész átruházása a társasági szerződés módosítását nem igényli.
(4) A tulajdonosváltozást és annak időpontját a tagjegyzékbe (150. §) va ló bejegyzés végett az üzletrész
megszerzője – nyolc napon belül – köteles bejelenteni a társaságnak. A bejelentést közokiratban vagy teljes
bizonyító erejű magánokiratban kell megtenni, és mellékelni kell hozzá az üzletrész -adásvételi szerződést.
A bejelentésben nyilatkozni kell a megszerzés tényén kívül arról is, hogy az üzletrész megszerzője a
társasági szerződés rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el.
128. § (1) A tag halálával vagy megszűnésével üzletrésze átszáll a jogutódra. A társasági szerződés az
átszállást kizárhatja, ebben az esetben azonban rendelkeznie kell az üzletrésznek a tagok vagy a társaság
által történő megváltásáról.
(2) Ha a tag jogutód nélkül szűnik meg, és az üzletrészről a tag végelszámolása, felszámolása során nem
rendel keztek, a társaság köteles a tag megszűnéséről való tudomásszerzéstől számított egy hónapon belül
vagyonrendezési eljárás lefolytatását kezdeményezni (Ctv. 119. §). Ha a vagyonrendezési eljárásban az
üzletrészre más nem tart igényt, a jogutód nélkül megszűnt tag üzletrészét haladéktalanul be kell vonni. Ha
az üzletrész olyan jogutód nélkül megszűnt tag tulajdonát képezi, amely tag székhelye a megszűnéskor nem
Magyarországon volt, és a megszüntetésre irányuló eljárást nem Magyarországon folytatták le, ebben az
esetben vagyonrendezési eljárás lefolytatására nem kerül sor, a társaság a megszűnt tag üzletrészére

vonatkozó adatokról a Cégközlönyben közleményt tesz közzé azzal, hogy akinek az üzletrészre
vonatkozóan igénye van, azt három hónapon belül jelentse be. Ha ilyen bejelentésre nem kerül sor, a
megszűnt tag üzletrészét haladéktalanul be kell vonni. Amennyiben az igényt három hónapon túl jelentették
be, a társaságtól csak a bevont üzletrész értékét lehet igényelni, a közzétételtől számított egyéves jogvesztő
határidőn belül.
129. § (1) Ha a tag az üzletrészét házastársi közös vagyonból szerezte, akkor a bíróság a házassági
vagyonjogi perben a nem tag házastársnak – kérelmére – az üzletrész adásvételi szerződésen kívüli
jogcímen történő átruházására vonatkozó szabályok szerint juttathat társasági részesedést.
(2) Az üzletrész adásvételi szerződésen kívüli jogcímen történő átruházására vonatkozó szabályok
irányadóak akkor is, ha a nem tag házastárs a tag házastárssal kötött szerződés alapján szerzett jogcímet
tá rsasági részesedés megszerzésére.
(3) A házastársi vagyonközösséghez tartozó üzletrész házastársak közötti megosztására – a házastársak
közötti szerződés vagy a bíróság jogerős ítélete alapján – az üzletrész értékesítése útján is sor kerülhet. A
123. § (2) bekezdését az értékesítés során megfelelően alkalmazni kell.
130. § (1) Az üzletrész csak átruházás, a megszűnt tag jogutódlása és öröklés, valamint a házastársi
közös vagyon megosztása esetén osztható fel. A felosztáshoz – ha a társasági szerződés eltérő en nem
rendelkezik – a taggyűlés hozzájárulása szükséges. Nincs szükség a taggyűlés hozzájárulására a házastársi
közös vagyon megosztása esetén történő felosztáshoz, azonban ilyenkor a tagokat, a társaságot vagy a
taggyűlés által kijelölt személyt – ebben a sorrendben – a 123. § szabályai szerinti elővásárlási jog illeti
meg.
(2) A törzsbetét legkisebb mértékére vonatkozó rendelkezéseket az üzletrészek felosztása esetében is
alkalmazni kell.
(3) A társasági szerződés az üzletrész felosztását kizárhatja.
131. § (1) A társaság saját tőkéjéből a tagok javára, azok tagsági jogviszonyára figyelemmel kifizetést a
társaság fennállása során kizárólag az e törvényben meghatározott esetekben és – a törzstőke leszállításának
esetét kivéve – csak a számviteli törvényben meghatározott feltételek teljesülése esetén, a tárgyévi adózott
eredményből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményből teljesíthet.
Nem kerülhet sor kifizetésre, ha a társaságnak a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőkéje nem éri
el vagy a kifizetés következtében nem érné el a társaság törzstőkéjét.
(2) Az (1) bekezdés alkalmazásában kifizetésnek minősül a pénzbeli és a nem pénzbeli vagyoni értékű
juttatás egyaránt.
(3) Az ügyvezetőnek írásban nyilatkoznia k ell a taggyűlésnek arról, hogy a kifizetés nem veszélyezteti a
társaság fizetőképességét, illetve a hitelezők érdekeinek érvényesülését. A nyilatkozat megtételének
elmulasztásával történő kifizetéssel, illetve valótlan nyilatkozat tételével okozott károkér t az ügyvezető a
vezető tisztségviselőkre vonatkozó általános rendelkezések szerint felel. Az ügyvezető köteles a
nyilatkozatot 30 napon belül a cégbírósághoz elektronikus úton benyújtani. A bejelentés nem jár
illetékfizetési és közzétételi kötelezettségge l.
(4) Azokat a kifizetéseket, melyeket az (1) és (3) bekezdés rendelkezései ellenére teljesítettek, a társaság
részére vissza kell fizetni, feltéve, hogy a társaság bizonyítja a tag rosszhiszeműségét.
132. § (1) A tagot a társaságnak a 131. § (1) bekezdés e szerint felosztható és a taggyűlés által felosztani
rendelt, a számviteli törvény szerint meghatározott tárgyévi adózott eredményéből, illetve a szabad
eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményéből arányos hányad (osztalék) illeti meg.
O sztalékra az a tag jogosult, aki az osztalékfizetésről döntő taggyűlés időpontjában a tagjegyzékben (150.
§) szerepel, kivéve, ha a társasági szerződés ettől eltérő időpontot határoz meg. A társasági szerződés
lehetőséget adhat arra, hogy a tagot megillető osztalék nem pénzbeli vagyoni értékű juttatásként kerüljön
teljesítésre. A tag az osztalékra csak a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában jogosult.
(2) A taggyűlés az osztalékfizetésről az ügyvezetőnek – ha a társaságnál felügyelőbizottság működ ik, a
felügyelőbizottság által jóváhagyott – javaslatára, a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásával
egyidejűleg határozhat.
(3) A társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában az (1) bekezdésben meghatározott eredményt a
törzsbetétek arányában kell a tagok között felosztani.
133. § Két, egymást követő számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása közötti időszakban – ha a
társasági szerződés azt megengedi – a taggyűlés osztalékelőleg fizetéséről akkor határozhat, ha
a) a számviteli törvén y szerinti – e célból készített – közbenső mérleg alapján megállapítható, hogy a
társaság rendelkezik az osztalék fizetéséhez szükséges fedezettel; azzal, hogy a kifizetés nem haladhatja
meg az utolsó számviteli törvény szerinti beszámoló szerinti üzleti é v könyveinek lezárása óta keletkezett

eredménynek a számviteli törvényben foglaltak alapján megállapított, illetve a szabad eredménytartalékkal
kiegészített összegét és a társaságnak a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőkéje a kifizetés
folytán nem csökkenhet a törzstőke összege alá, továbbá
b) a tagok vállalják az osztalékelőleg visszafizetését, amennyiben utóbb a számviteli törvény szerinti
beszámoló alapján – a 131. § (1) bekezdésben foglaltakra figyelemmel – az osztalékfizetésre nem lenne
j ogszabályi lehetőség.
Az osztalékelőleg fizetése során a közbenső mérlegben foglaltakat a közbenső mérleg fordulónapját
követő hat hónapon belül lehet figyelembe venni. Osztalékelőleg a mérleg fordulónapját követő hat
hónapon belül a számviteli törvény sze rinti beszámoló alapján is fizethető.
134. § A 131. § (4) bekezdésben foglaltak megfelelően alkalmazandók abban az esetben is, ha a tag
polgári jogi szerződés alapján, nem tagsági jogviszonyára tekintettel, olyan kifizetésben részesült, amelyre
a 131. § (1) bekezdésben foglaltak egyébként nem adnának lehetőséget, és amely a felelős társasági
gazdálkodás követelményével összeegyeztethetetlen.
135. § (1) A társaság a saját üzletrészét a törzstőkén felüli vagyonából vásárolhatja meg. Csak azok az
üzletrészek v ásárolhatók meg, amelyekre a törzsbetétek teljes összegét befizették, illetőleg teljesítették.
(2) Tilos a saját üzletrész megvásárlása, ha a társaság osztalék fizetéséről sem határozhatna. A saját
üzletrész megvásárlása fedezetének megállapításával összef üggésben a számviteli törvény szerinti
beszámolóban és a közbenső mérlegben foglaltakat a mérleg fordulónapját követő hat hónapon belül lehet
figyelembe venni.
(3) A társaság tulajdonába került saját üzletrész után a társaság szavazati jogot nem gyakorolhat, ezen
üzletrészt a határozatképesség megállapításánál figyelmen kívül kell hagyni.
(4) A saját üzletrészre eső osztalékot az osztalékra jogosult tagokat megillető juttatásként kell – ha a
társasági szerződés eltérően nem rendelkezik – törzsbetéteik arány ában számításba venni. Az osztalékra
való jogosultság szabályai megfelelően alkalmazandók a társaság megszűnése esetén a társasági vagyon
felosztása során is.
(5) Az (1) bekezdés alapján megvásárolt üzletrészt – ha a társasági szerződés eltérően nem rendel kezik –
a vásárlástól számított egy éven belül a társaság köteles elidegeníteni vagy azt a tagoknak – törzsbetéteik
arányában – térítés nélkül átadni, illetve a törzstőke -leszállítás szabályainak alkalmazásával bevonni.
136. § A társaság rendelkezik az üzl etrésszel
a) a tagsági jogviszony 14. § szerinti megszűnése, illetve a tag bírósági kizárása esetében az árverés
lebonyolítása érdekében, vagy
b) a tag jogutód nélküli megszűnése, illetve
c) öröklés esetén, ha a társasági szerződés az átszállást kizárta [1 28. § (1) bekezdés] és ha a tagok,
illetőleg a társaság az üzletrészt nem váltották meg, addig, amíg a megváltás meg nem történik.
137. § (1) Az üzletrész bevonására – a (4) bekezdésben foglalt kivétellel – csak akkor kerülhet sor, ha a
társasági szerződés az üzletrész bevonását kifejezetten megengedi. Az érintett tag beleegyezése nem
szükséges az üzletrész bevonásához, ha a bevonás feltételeit a társasági szerződés már akkor is tartalmazta,
amikor a tag az üzletrészét megszerezte.
(2) A tagsági jogviszony 14. § szerinti megszűnése, illetve a tag bírósági kizárása esetében az árverés
lebonyolítása érdekében az üzletrészt be lehet vonni akkor is, ha a bevonást a társasági szerződés nem teszi
lehetővé.
(3) Az üzletrész bevonásának elhatározása a taggyűlés hatá skörébe tartozik.
(4) A bevonás elrendelésével a törzsbetét megszűnik, és értékével a törzstőkét – a kötelező tőkeleszállítás
szabályainak alkalmazásával – csökkenteni kell.
(5) A társaság úgy is határozhat, hogy az üzletrészt a tagoknak – eltérő megállapo dás hiányában –
törzsbetéteik arányában térítés nélkül át kell adni.
138. § Az érintett taggal való megállapodás alapján kell értékesíteni annak a tagnak az üzletrészét,
akinek tagsági jogviszonya a 14. § alapján szűnt meg. Ilyen megállapodás hiányában a t agsági jog
megszűnésétől számított negyvenöt napon belül nyilvános árverést kell tartani.
139. § (1) A bíróság által kizárt tag, illetőleg a 14. § alapján a tagsági viszonyát elvesztett tag
üzletrészének értékesítése a társaság kötelezettsége. Az üzletrész értékesítése nyilvános árverésen történik,
amelyet a kizárást elrendelő ítélet jogerőre emelkedését követő negyvenöt napon belül kell megtartani. Más
módon csak a kizárt tag hozzájárulásával lehet értékesíteni az üzletrészt.
(2) Az üzletrész nyilvános árv erésre bocsátása előtt, az árverés időpontját legalább nyolc nappal
megelőzően, a Cégközlönyben árverési hirdetményt kell közzétenni. A hirdetményben meg kell jelölni:
a) a társaság cégnevét és székhelyét;

b) az árverés helyét és idejét;
c) a fizetés módját és határidejét;
d) az árverésre kerülő üzletrészre vonatkozó legfontosabb adatokat, ideértve az érintett törzsbetét
összegét és a kikiáltási árat is.
(3) Az árverésen – azon tag kivételével, akinek az üzletrésze árverésre kerül – személyesen vagy
meghatalmazott útján bárki részt vehet. A meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejű
magánokiratba kell foglalni.
140. § (1) Az árverést közjegyző jelenlétében kell megtartani. Az árverésen az üzletrészt a legjobb
ajánlatot tevő vevő veheti meg, aki köteles a teljes vételárat kifizetni, kivéve, ha a hirdetményben a társaság
ettől eltérő fizetési módot határozott meg. A társaság tagjait és a társaságot ebben a sorrendben az árverésen
kialakult vételáron és az ott meghatározott fizetési mód betartásával elővásárlási jog illeti meg, amelyet az
arra jogosultak az árverésen gyakorolhatnak. Az árverés eredményét az ügyvezető közli a jogosultakkal.
(2) Az első árverés során – a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában – az üzletrész a törzsbetét
társa sági szerződésben meghatározott értékének kétharmadát el nem érő áron nem adható el. Ha az első
árverés meghiúsul, az többször is megismételhető. A megismételt árverés során az üzletrész alacsonyabb
áron is eladható, de a társaság követelésénél alacsonyabb áron nem értékesíthető.
(3) Hat hónap eltelte után árverés nem tartható. Az árverés eredménytelensége esetén a társaság az utolsó
árverést követő harminc napon belül határoz arról, hogy az üzletrészt
a) a törzstőkén felüli vagyona fedezete mellett a társaság megvásárolja, vagy
b) a társaság tagjai vásárolják meg – eltérő megállapodás hiányában – törzsbetéteik arányában, illetve
c) a társaság bevonja azt.
(4) Az árverési vevő tulajdonszerzésére a Ptk. 120. § -ának (1) bekezdésében foglalt rendelkezést kell
a lkalmazni.
(5) Az árverésen elért vételár befizetett összegéből – az árverés költségeinek levonását követően – először
a társaságnak a törzsbetét be nem fizetett részére eső követelését kell kielégíteni, míg a fennmaradó összeg
az üzletrész volt tulajdonos át illeti meg. Ha a tagot a bíróság kizárta a társaságból, akkor a költségek
levonása után az árverésen elért teljes vételár a kizárt tagot illeti.
(6) Ha az árverés eredménytelen volt, a volt tag csak a társaság árveréskori saját tőkéjéből ráeső
részesedésre tarthat igényt.
3. Cím
A társaság szervezete
A taggyűlés
141. § (1) A taggyűlés a társaság legfőbb szerve. A taggyűlést legalább évente egyszer össze kell hívni.
(2) A taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik:
a) a számviteli törvény szerinti beszámo ló jóváhagyása;
b) osztalékelőleg fizetésének elhatározása;
c) pótbefizetés elrendelése és visszatérítése;
d) elővásárlási jog gyakorlása a társaság által;
e) az elővásárlásra jogosult személy kijelölése;
f) az üzletrész kívülálló személyre történő átruházásánál a beleegyezés megadása;
g) eredménytelen árverés esetén döntés az üzletrészről;
h) üzletrész felosztásához való hozzájárulás és az üzletrész bevonásának elrendelése;
i) a tag kizárásának kezdeményezéséről való határozat;
j) a 37. §- ban foglalt kivét ellel az ügyvezető megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása;
k) a felügyelőbizottság tagjainak megválasztása, viszszahívása és díjazásának megállapítása;
l) a könyvvizsgáló megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása;
m) olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet a társaság saját tagjával, ügyvezetőjével vagy
azok közeli hozzátartozójával [Ptk. 685. § b) pont], illetve élettársával köt;
n) a tagok, az ügyvezetők, a felügyelőbizottsági tagok, illetve a könyvvizsgáló elleni követelések
érvényesítése;

o) a társaság beszámolójának, ügyvezetésének, gazdálkodásának könyvvizsgáló által történő
megvizsgálásának elrendelése;
p) az elismert vállalatcsoport létrehozásának előkészítéséről és az uralmi szerződés tervezetének
tartalmáró l való döntés, az uralmi szerződés tervezetének jóváhagyása;
q) a társaság jogutód nélküli megszűnésének, átalakulásának elhatározása;
r) a társasági szerződés módosítása;
s) a törzstőke felemelésének és leszállításának elhatározása;
t) törzstőkeemelés esetén a tagok elsőbbségi jogának kizárása;
u) törzstőkeemelés során az elsőbbségi jog gyakorlására jogosultak kijelölése;
v) törzstőke felemelésekor, illetve az elsőbbségi jog gyakorlása esetén a törzsbetétek arányától való
eltérés megállapítása;
w) törzstők e leszállításakor a törzsbetétek arányától való eltérés megállapítása;
x) mindazon ügyek, amelyeket törvény vagy a társasági szerződés a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe
utal.
142. § (1) A taggyűlésen a tagot meghatalmazott személy is képviselheti. Nem le het meghatalmazott az
ügyvezető, a cégvezető, a felügyelőbizottság tagja, valamint a könyvvizsgáló. A meghatalmazást
közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni.
(2) A taggyűlés akkor határozatképes, ha azon a törzstőke legalább fel e vagy a leadható szavazatok
többsége képviselve van. A társasági szerződés ennél nagyobb részvételi arányt is előírhat.
(3) Ha a taggyűlés nem volt határozatképes, a taggyűlés és a megismételt taggyűlés között – ha a
társasági szerződés eltérően nem rendelkezik – legalább három, legfeljebb pedig tizenöt napnak kell
eltelnie. Ilyen esetben a taggyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a jelenlevők által képviselt
törzstőke, illetve szavazati jog mértékétől függetlenül határozatképes, ha a társasági szerződés másként
nem rendelkezik.
(4) A határozatképtelenség miatt megismételt taggyűlés összehívása az eredeti taggyűlés meghívójában
megjelölt feltételekkel is történhet.
(5) A tagok a társasági szerződésben úgy is rendelkezhetnek, hogy a határozatképessé gre vonatkozó – a
(2)- (3) bekezdés szerinti – szabályokat csak azokban az esetekben kell alkalmazni, amikor a
határozattervezet elfogadásához a leadható szavazatok legalább háromnegyedes többségére van szükség.
143. § (1) A taggyűlést – ha törvény vagy a t ársasági szerződés másként nem rendelkezik – az ügyvezető
hívja össze.
(2) E törvényben vagy a társasági szerződésben meghatározott eseteken kívül a taggyűlést akkor is össze
kell hívni, ha az a társaság érdekében egyébként szükséges. Az ügyvezető haladékt alanul köteles, a
szükséges intézkedések megtétele céljából, összehívni a taggyűlést, ha tudomására jut, hogy
a) a társaság saját tőkéje veszteség folytán a törzstőke felére csökkent, vagy
b) a társaságot fizetésképtelenség fenyegeti, vagy fizetéseit megsz üntette, illetve, ha vagyona tartozásait
nem fedezi.
(3) A (2) bekezdésben megjelölt esetekben a tagoknak határozniuk kell különösen a pótbefizetés
előírásáról vagy – ha ennek lehetőségét a társasági szerződés nem tartalmazza – a törzstőke más módon való
b iztosításáról, illetve a törzstőke leszállításáról, mindezek hiányában a társaságnak más társasággá történő
átalakulásáról, illetve jogutód nélküli megszüntetéséről. A határozatokat legkésőbb három hónapon belül
végre kell hajtani.
144. § (1) A taggyűlést – a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában – a társaság székhelyére
vagy telephelyére kell összehívni, ettől eltérni csak a tagok egyszerű szótöbbséggel hozott előzetes
hozzájárulásával lehet.
(2) A taggyűlésre a tagokat a napirend közlésével kell meghívni. A meghívók elküldése és a taggyűlés
napja között – ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik – legalább tizenöt napnak kell lennie.
(3) Bármelyik tag jogosult az általa megjelölt napirendi kérdés megtárgyalását kérni, ha javaslatát a
t aggyűlés előtt legalább három nappal ismerteti a tagokkal.
145. § (1) A társasági szerződés rendelkezhet a taggyűlés olyan módon történő megtartásáról is, hogy a
tagok a taggyűlésen nem közvetlen személyes jelenléttel, hanem a társasági szerződésben foglal tak szerint,
erre alkalmas, a tagok közötti párbeszédet, illetve vitát korlátozás nélkül lehetővé tevő elektronikus
hírközlő eszköz közvetítésével vesznek részt. A taggyűlés ilyen módon történő megtartása esetén nem
alkalmazhatók olyan elektronikus hírközl ő eszközök, amelyek nem teszik lehetővé a taggyűlésen részt
vevők személyének megállapítását.

(2) A társasági szerződés kizárhatja a taggyűlés elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével történő
megtartásának lehetőségét, illetve meghatározhatja azokat a k érdéseket, amelyek ilyen módon nem
tárgyalhatók.
(3) Az elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével tartott taggyűlésen elhangzottakat és a hozott
határozatokat hiteles módon, úgy kell rögzíteni, hogy az utóbb is ellenőrizhető legyen. Ha a taggyűlésen
hozo tt határozatot be kell nyújtani a cégbírósághoz, a felvétel alapján jegyzőkönyvet kell készíteni, amelyet
az ügyvezető hitelesít.
146. § (1) A taggyűlésről az ügyvezető – a 145. §- ban foglalt eset kivételével – jegyzőkönyvet készít. A
jegyzőkönyv tartalmazza a taggyűlés helyét és idejét, a jelenlévőket és az általuk képviselt szavazati jog
mértékét, továbbá a taggyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket, nyilatkozatokat és a határozatokat az
azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, illetve a szav azástól tartózkodókat vagy az abban
részt nem vevőket.
(2) A jegyzőkönyvet az ügyvezető és egy – a taggyűlésen jelenlevő, hitelesítőnek megválasztott – tag írja
alá.
(3) Az ügyvezető a tagok által hozott határozatokról folyamatos nyilvántartást vezet (hatá rozatok
könyve), amelyet – a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában – a társaság székhelyén kell tartani.
Az ügyvezetőnek a határozatokat azok meghozatala után haladéktalanul be kell vezetnie a határozatok
könyvébe. A társasági szerződés előírhatja, hogy a határozatok könyvében a felügyelőbizottság határozatait
is nyilván kell tartani.
(4) A jegyzőkönyvbe, továbbá a 145. §- ban és a 148. §-ban megjelölt felvételbe, valamint a határozatok
könyvébe bármelyik tag betekinthet és az azokban foglaltakró l az ügyvezető által hitelesített másolatot
kérhet.
147. § (1) Ha a társasági szerződés így rendelkezik, a taggyűlés hatáskörébe tartozó ügyekben a tagok
ülés tartása nélkül is határozhatnak.
(2) A társasági szerződés előírhatja, hogy a tagok meghatározott hányadának vagy bármely tagnak a
kérésére össze kell hívni a taggyűlést a határozattervezet megtárgyalására.
148. § (1) A taggyűlés tartása nélkül döntésre bocsátott határozat tervezetét írásban és – ha a társasági
szerződés ennél rövidebb határidőt nem á llapít meg -, a döntésre legalább nyolc napot biztosítva kell a
tagokkal közölni, akik szavazatukat írásban vagy más, döntésük bizonyítására alkalmas módon adják le [7.
§ (1) bekezdés].
(2) A taggyűlés tartása nélküli döntéshozatal során is irányadóak e tö rvénynek a tagok szavazati jogának
számítására, gyakorlására és a határozattervezet elfogadásához megkívánt szavazatarányra vonatkozó
rendelkezései.
(3) A taggyűlés tartása nélküli döntéshozatal esetében a határozatot az utolsó szavazat beérkezését
követő napon kell meghozottnak tekinteni. A szavazás eredményéről az ügyvezető a tagokat az utolsó
szavazat beérkezését követően – ha a társasági szerződés rövidebb határidőt nem ír elő – nyolc napon belül
írásban tájékoztatja.
A társaság ügyvezetése
149. § A tár saság ügyeinek intézését és a társaság törvényes képviseletét a tagok közül vagy harmadik
személyek köréből a taggyűlés által választott egy vagy több ügyvezető látja el. A társasági szerződés úgy
is rendelkezhet, hogy valamennyi tag jogosult az ügyintézés re és képviseletre; ilyenkor őket kell
ügyvezetőknek tekinteni, amennyiben megfelelnek a vezetői tisztségviselőkre vonatkozó általános
rendelkezéseknek.
150. § (1) Az ügyvezető a társaság tagjairól nyilvántartást (a továbbiakban: tagjegyzéket) vezet.
(2) A tagjegyzéken fel kell tüntetni:
a) valamennyi tag nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét) és törzsbetétét;
b) a közös tulajdonban lévő üzletrész (122. §) esetén az egyes tulajdonosok és a közös képviselő nevét
(cégét), lakóhelyét (székhelyét), valamint a t örzsbetét mértékét;
c) a törzstőke mértékét;
d) a társasági szerződésnek az esetleges pótbefizetésekre és mellékszolgáltatásokra, valamint az üzletrész
átruházásának korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezéseit.

(3) A tagok személyében vagy üzletrészeiben bekövetkezett minden változást, így az üzletrészek
átruházását (átszállását), felosztását, a társaság tulajdonába kerülését vagy bevonását az ügyvezetőnek át
kell vezetnie a tagjegyzéken.
(4) Az ügyvezető köteles a tagjegyzéket, illetve a tagjegy zékben feltüntetett adatok megváltozása esetén
a hatályos tagjegyzéket a cégbíróságnak elektronikus úton benyújtani.
151. § (1) Ha a társaság ügyvezetőinek száma a társasági szerződésben meghatározott létszám alá
csökkent, az ügyvezető harminc napon belül köteles összehívni a taggyűlést.
(2) Ha a társaságnak nem maradt ügyvezetője a taggyűlést bármelyik tag összehívhatja. Ha erre a
változás bekövetkeztétől számított harminc napon belül nem került sor, vagy az nem lehetséges, akkor a
taggyűlést bármelyik tag vagy hitelező kérelmére a cégbíróság hívja össze.
4. Cím
A társasági szerződés módosítása. A törzstőke felemelése és leszállítása
152. § A társasági szerződés módosításához – ha a törvény eltérően nem rendelkezik – a taggyűlés
legalább háromnegyedes szótö bbséggel hozott határozata szükséges.
153. § A tagok társasági szerződésben foglalt kötelezettségeinek növeléséhez, új kötelezettségek
megállapításához, illetve az egyes tagok külön jogainak csorbításához a taggyűlés egyhangú határozatára
van szükség.
154. § (1) A törzstőke felemelhető pénzbeli, illetve nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásával, valamint
a törzstőkén felüli vagyon terhére.
(2) A törzstőke felemeléséről a taggyűlés jogosult dönteni a társasági szerződés módosítására vonatkozó
szabályok betartásával, azzal, hogy a tőkeemeléshez – ha a társasági szerződés szigorúbb rendelkezést nem
tartalmaz – egyszerű szótöbbséggel meghozott határozat elégséges.
155. § (1) A vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával megvalósuló törzstőke felemelésére csak akkor
k erülhet sor, ha valamennyi korábbi törzsbetétet teljes egészében szolgáltatták.
(2) A tőkeemelést elhatározó taggyűlési határozatban meg kell határozni, hogy a tőkeemelésre milyen
nagyságú (tárgyú) pénzbeli, illetve nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásáv al kerül sor.
(3) Vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával megvalósuló törzstőkeemelés esetén a tagoknak – ha a
társasági szerződés, illetve a tőkeemelést elhatározó taggyűlési határozat másként nem rendelkezik – a
tőkeemelés elhatározásától számított tizenöt napon belül elsőbbségi joguk van arra, hogy a tőkeemelésben
részt vegyenek.
(4) Ha a tag nem él a megadott határidőn belül elsőbbségi jogával, helyette további tizenöt napon belül a
többi tag gyakorolhatja az elsőbbségi jogot. Ha a tagok nem éltek elsőbbs égi jogukkal, a taggyűlés által
kijelölt személyek jogosultak a vagyoni hozzájárulás szolgáltatására.
156. § (1) A 155. § (3) -(4) bekezdésében meghatározott elsőbbségi jog gyakorlására – ha a társasági
szerződés, illetve a tőkeemelést elhatározó taggyűlési határozat legalább háromnegyedes szótöbbséggel
másként nem rendelkezik – a tagok törzsbetéteik arányában jogosultak.
(2) A tőkeemelésben részt vevő új tagoknak közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban
kell nyilatkozniuk arról, hogy a társas ági szerződés rendelkezéseit magukra nézve kötelezőnek ismerik el.
(3) A tőkeemelésről döntő taggyűlési határozatnak tartalmaznia kell a felemelt törzstőke és az egyes
tagok törzsbetéteinek nagyságát, az adott tag által a tőkeemelés során szolgáltatott vag yoni hozzájárulást,
annak szolgáltatásának módját és idejét.
(4) Ha a tagok elsőbbségi joga nem sérül, egy taggyűlésen is lehet dönteni a törzstőke felemeléséről.
157. § A törzsbetét legkisebb összegére, megfizetésének módjára, esedékességére, a késedelem
jogkövetkezményeire, valamint a vagyoni hozzájárulás értékelésére és szolgáltatására, továbbá a vagyoni
hozzájárulást szolgáltató tag felelősségére vonatkozó rendelkezéseket a törzstőke felemelése során is
alkalmazni kell.
158. § (1) A taggyűlés a törzstők ét a társaság törzstőkén felüli vagyonával vagy annak egy részével
felemelheti, ha a számviteli törvény szerinti, az előző üzleti évre vonatkozó számviteli törvény szerinti
beszámolójának mérlege vagy a tárgyévi közbenső mérlege alapján a tőkeemelés fedezete biztosított, és a
társaság törzstőkéje a tőkeemelést követően sem haladja meg a számviteli törvény szerint helyesbített saját
tőke összegét. A törzstőkén felüli vagyon fedezetének fennállását – a mérleg fordulónapját követő hat
hónapon belül – a számvit eli törvény szerinti beszámoló vagy közbenső mérleg igazolja.

(2) A törzstőke (1) bekezdés szerinti felemelése a tagok törzsbetéteit – külön befizetés nélkül – a korábbi
törzsbetéteik arányában növeli, ha a társasági szerződés, illetve a minősített szótöbb séggel hozott
taggyűlési határozat ettől eltérően nem rendelkezik.
159. § (1) A taggyűlés a törzstőkét – a társasági szerződés módosítására vonatkozó szabályok
betartásával – leszállíthatja, e törvényben meghatározott esetekben pedig köteles azt leszállítani.
(2) A törzstőke nem szállítható le – a (3) bekezdésben meghatározott kivétellel – a 114. § (1)
bekezdésében meghatározott összeg alá.
(3) A törzstőke 114. § (1) bekezdésében meghatározott összeg alá történő leszállításáról is határozhat a
társaság (fel tételes tőkeleszállítás). Ez esetben a törzstőke leszállítása hatályosulásának előfeltétele, hogy a
törzstőke leszállításával egyidejűleg elhatározott törzstőkeemelés megtörténjen és így a törzstőke legalább a
114. § (1) bekezdésében meghatározott nagyságo t elérje.
(4) A 114. § (4) bekezdésében foglalt, a törzsbetét legkisebb mértékére vonatkozó rendelkezéseket a
törzstőke leszállítása esetében is alkalmazni kell.
160. § (1) A társaság elhatározásából történő törzstőke leszállításáról döntő taggyűlési határ ozatban meg
kell határozni a leszállított törzstőke és az egyes tagok törzsbetéteinek nagyságát, valamint azt, hogy a
törzstőke -leszállításra tőkekivonás vagy veszteség rendezése érdekében, illetve a saját tőke más elemeinek –
ideértve a lekötött tartaléko t is – növelése céljából kerül -e sor. A törzstőke leszállítása a társasági szerződés,
illetve a tőke leszállításáról döntő taggyűlési határozat eltérő rendelkezése hiányában törzsbetéteik
arányában érinti a tagok üzletrészét.
(2) A törzstőke tőkekivonással történő leszállításakor a tagokat megillető összeg megállapítása során
számításba kell venni – a törzstőke arányában – a törzstőkén felüli vagyon összegét is. Amennyiben a saját
tőke kevesebb, mint a jegyzett tőke összege, a törzstőke tőkekivonással történő leszállítása esetén először a
veszteség rendezése miatti törzstőke leszállításáról kell dönteni.
161. § (1) Ha a törzstőke leszállítása e törvényben meghatározott ok miatt kötelező, a taggyűlés az ok
bekövetkeztétől történt tudomásszerzéstől számított h arminc napon belül köteles a tőke leszállításáról
határozni.
(2) Ha a törzstőkét a 114. § (1) bekezdésében meghatározott összeg alá kellene leszállítani – ha a társaság
nem él a 143. § (3) bekezdésében, illetve a 159. § (3) bekezdése nyújtotta lehetőségek valamelyikével – a
társaságnak társasági formaváltásról, más társasággal való egyesüléséről, szétválásáról, avagy jogutód
nélküli megszűnéséről kell döntenie. A taggyűlési határozat tartalmára a 160. § megfelelően irányadó.
162. § (1) Az ügyvezető a törzst őke leszállítását elhatározó taggyűlési határozat meghozatalát követő
harminc napon belül köteles a taggyűlési határozatról szóló közleményt a cégbíróságnak elektronikus úton
megküldeni, egyidejűleg intézkedni a tőkeleszállításról hozott döntés Cégközlönyb en történő kétszer
egymás utáni közzétételéről, akként, hogy a két közzététel között legalább harminc napnak kell eltelnie.
(2) A hirdetményben fel kell tüntetni:
a) a döntés tartalmát, valamint
b) fel kell hívni a társaság hitelezőit, hogy a hirdetmény első alkalommal történt közzétételét megelőzően
keletkezett követeléseik után – a (4) bekezdés szerinti kivételekkel – biztosítékra tarthatnak igényt.
Az ismert hitelezőket a társaság közvetlenül is köteles értesíteni.
(3) A hitelezők a hirdetmény utolsó köz zétételétől számított harmincnapos jogvesztő határidőn belül
jogosultak bejelenteni, ha a társaság törzstőkéjének leszállításával összefüggésben biztosítékra tartanak
igényt.
(4) Nem jogosult biztosítékra a hitelező, ha a törzstőke -leszállításhoz kapcsolód ó kockázattal arányos
biztosítékkal – jogszabály rendelkezése vagy szerződés alapján – már rendelkezik, vagy ha a társaság
pénzügyi, vagyoni helyzetére figyelemmel a biztosítékadás indokolatlan.
163. § (1) A társaság az igénybejelentés előterjesztésére biztosított határidő lejártát követő nyolc napon
belül köteles biztosítékot nyújtani, vagy a kérelem elutasítását és annak indokát a hitelező tudomására
hozni. Az elutasító, illetve a hitelező által nem megfelelőnek tartott biztosíték nyújtására vonatkozó dön tés
felülvizsgálatát a hitelező a határozat kézhezvételétől számított nyolcnapos jogvesztő határidőn belül a
cégbíróságtól kérheti. A cégbíróság – a törvényességi felügyeleti eljárásra irányadó szabályok megfelelő
alkalmazásával – a kérelem előterjesztését ől számított harminc napon belül határoz. A cégbíróság az eljárás
lefolytatását követően elutasítja a kérelmet, vagy a társaságot megfelelő biztosíték nyújtására kötelezi. A
törzstőke leszállítása mindaddig nem jegyezhető be a cégjegyzékbe, amíg a hitelező megfelelő biztosítékot
nem kapott.
(2) A 162. § (2) bekezdés b) pontjában, (3) bekezdésében továbbá az e § (1) bekezdésében foglaltak nem
alkalmazhatók, ha a társaság törzstőkéjének leszállítására

a) a társaság veszteségének rendezése végett [143. § (2) b ekezdése], vagy
b) a számviteli törvényben meghatározott módon, a társaság törzstőkéjén felüli lekötött tartalék javára
történő átcsoportosítás céljából
kerül sor.
(3) A (2) bekezdés b) pont szerinti esetben a törzstőke terhére képzett tartalék nem haladhatja meg a
társaság törzstőkéjének tíz százalékát. Az így képzett lekötött tartalék kizárólag a társasági veszteségek
csökkentésére vagy utóbb a társaság törzstőkéjének a felemelésére fordítható, tilos abból a tagok javára
kifizetést teljesíteni.
164. § (1) A tőkeleszállítás bejegyzésének feltétele, hogy az ügyvezető igazolja a 162 -163. § -ban foglalt
szabályok betartását.
(2) A törzstőke leszállítása alapján a tagoknak kifizetéseket csak a tőkeleszállítás cégjegyzékbe történt
bejegyzése után szabad teljesíteni.
(3) Az ügyvezetőnek a törzstőke leszállítása meghiúsulását harminc napon belül kell elektronikus úton
bejelentenie a cégbírósághoz.
(4) Ha a törzstőke kötelező leszállítása hiúsult meg és a meghiúsulástól számított harminc napon belül a
társaság a kötelező tőkeleszállítás okait nem szünteti meg, a társaság köteles más társasági formába
átalakulni vagy jogutód nélküli megszűnéséről határozni.
5. Cím
A társaság megszűnése
165. § (1) A társaság megszűnésének elhatározásához a taggyűlésnek legalább háromneg yedes
szótöbbséggel hozott határozata szükséges.
(2) A társaság jogutód nélküli megszűnése esetében a hitelezők kielégítése után fennmaradó vagyonból
először a pótbefizetéseket kell visszatéríteni, majd a további részt – a társasági szerződés eltérő
rendel kezése hiányában – a törzsbetétek arányában kell felosztani a társaság tagjai között.
(3) Ha a végelszámolás vagy a kényszertörlési eljárás megindításakor, illetve a felszámolás
elrendelésekor a társaság törzstőkéje még nem került teljes egészében befizeté sre, a végelszámoló, illetve a
felszámoló jogosult a még nem teljesített befizetésekre vonatkozó kötelezettséget azonnal esedékessé tenni
és annak teljesítését a tagoktól megkövetelni, ha arra a társaság tartozásainak kiegyenlítése érdekében
szükség van.
1 66. § Ha a társaság tagjainak száma egy főre csökkent, a társaság nem szűnik meg, hanem
egyszemélyes társaságként tovább működik. Amennyiben a társaság legkésőbb egy éven belül nem jelent
be új tagot, akkor a korábbi társasági szerződését alapító okiratra kell módosítani.
6. Cím
Az egyszemélyes társaság
167. § (1) A társaságot egy tag is alapíthatja, illetve ilyen társaság létrejöhet úgy is, hogy a már működő
társaság valamennyi üzletrészének tulajdonát egy tag szerzi meg (a továbbiakban: egyszemélyes társa ság).
(2) Egyszemélyes társaság alapításához alapító okirat elfogadására van szükség. Az alapító okirat
tartalmára és alakszerűségére a társasági szerződésre vonatkozó szabályokat kell megfelelően alkalmazni.
(3) Egyszemélyes társaság alapítása esetén a cégbírósághoz történő bejelentés előtt a nem pénzbeli
hozzájárulást a társaság rendelkezésére kell bocsátani, illetve a pénzbeli hozzájárulás tekintetében a 115. §
rendelkezéseit azzal az eltéréssel kell alkalmazni, hogy az alapító okirat ilyen rendelkezése esetén elegendő
százezer forint pénzbeli hozzájárulásnak a cég javára történő befizetése.
168. § (1) Az egyszemélyes társaságnál a taggyűlési hatáskörbe tartozó kérdésekben az egyedüli tag
dönt, és erről a vezető tisztségviselőket írásban köteles értesíten i.
(2) Ha az egyedüli tag természetes személy, egyszemélyes társaságnál az alapító okirat úgy is
rendelkezhet, hogy a tag jogosult az ügyvezetésre és a képviseletre.
(3) Az egyszemélyes társaság és annak tagja közötti szerződés érvényességéhez a szerződés közokiratba
vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalása szükséges.

169. § (1) Egyszemélyes társaság a saját üzletrészét nem szerezheti meg.
(2) Ha az egyszemélyes társaság az üzletrész felosztása vagy a törzstőke felemelése folytán új tagokkal
egés zül ki, és így többszemélyes társasággá válik, a tagok kötelesek az alapító okiratot társasági
szerződésre módosítani.
170. § Egyebekben az egyszemélyes társaságokra a többszemélyes társaságokra vonatkozó szabályokat
kell megfelelően alkalmazni.
X. Fejezet
A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG
1. Cím
Általános szabályok
171. § (1) A részvénytársaság olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott számú és névértékű
részvényekből álló alaptőkével (jegyzett tőkével) alakul, és amelynél a tag (részvényes) kötelezettsége a
ré szvénytársasággal szemben a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének szolgáltatására terjed ki.
A részvénytársaság kötelezettségeiért – törvényben meghatározott kivétellel – a részvényes nem felel.
(2) A részvénytársaság zárt körben vagy nyilvánosa n alapítható, működési formája lehet zártkörű vagy
nyilvános. Részvénytársaság – zártkörű vagy nyilvános működési formában – létrejöhet e törvény szerinti
átalakulással (VI. fejezet) is.
(3) A részvénytársaság elnevezést – a működési forma megjelölésével, illetve annak „zrt.” vagy „nyrt.”
rövidítésével – a társaság cégnevében fel kell tüntetni.
(4) A részvénytársaság az e törvényben meghatározott szabályok szerint (173. §) működési formáját
megváltoztathatja. A működési forma megváltoztatása nem jelenti a r észvénytársaság átalakulását.
172. § (1) Nyilvánosan működik az a részvénytársaság, amelynek részvényei az értékpapírokra
vonatkozó külön törvényben meghatározott feltételek szerint részben vagy egészben nyilvánosan kerülnek
forgalomba hozatalra. Nyilvános an működik az a részvénytársaság is, amelynek részvényeit a nem
nyilvános forgalomba hozatalt követően nyilvános értékesítésre ajánlották fel, illetve a szabályozott piacra
bevezették.
(2) Zártkörűen működik az a részvénytársaság, amelynek részvényei nem k erülnek nyilvános forgalomba
hozatalra, továbbá az a részvénytársaság is, amelynek a nyilvánosan forgalomba hozott részvényeit
nyilvános ajánlattétel útján már nem értékesítik, illetve azokat a szabályozott piacról kivezették.
(3) Tilos a zártkörűen működő részvénytársaság részvényeseit, illetve jegyzett tőkéjét nyilvános felhívás
útján gyűjteni.
173. § A részvénytársaság legfőbb szerve az alapszabály módosítására irányadó szabályok szerint – az
értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések figyelembevételével – határozhat a részvénytársaság
működési formájának megváltoztatásáról.
174. § (1) Az összes részvény névértékének összege a részvénytársaság alaptőkéje.
(2) A részvények névértéken aluli kibocsátása semmis. A névértéken aluli kibocsátásból eredő kár okért
harmadik személyekkel szemben, ha a kibocsátás a cégbejegyzést megelőzően történik, az alapítók
egyetemlegesen felelnek. Ha a névértéken aluli kibocsátásra a cégbejegyzést követően kerül sor, a
felelősség a részvénytársaságot terheli.
(3) A részvény névértéke meghatározható az alaptőke mindenkori összegének hányadában.
175. § A részvénytársaság a számviteli szabályok szerinti saját tőkéjéből csak e törvénynek a
részvénytársaságokra megállapított szabályai szerint, a törvényben meghatározott eljárási r endben
teljesíthet vagyoni juttatást a részvényes javára.
176. § (1) A részvényest e minőségében a törvényben meghatározott, a részvény által megtestesített
tagsági és vagyoni jogok illetik meg.
(2) Tilos a részvényesi jogok gyakorlásával összefüggésben az azonos részvénysorozatba [183. § (3)
bekezdés] tartozó részvényekkel rendelkező részvényesek közötti bármiféle hátrányos különbségtétel.
A részvény

177. § A részvény tagsági jogokat megtestesítő, névre szóló, névértékkel rendelkező forgalomképes
értékpapí r.
178. § A részvény – ha törvény eltérően nem rendelkezik – szabadon átruházható. A részvény
átruházhatóságának korlátozása harmadik személlyel szemben akkor hatályos, ha törvény erre lehetőséget
ad.
179. § A nyomdai úton előállított részvény átruházása a részvény hátoldalára vagy a részvényhez csatolt
lapra (toldatra) írt teljes vagy üres forgatmány útján történik.
180. § (1) A dematerializált részvény elektronikus úton létrehozott, rögzített, továbbított és
nyilvántartott, az értékpapírokra vonatkozó kül ön törvényben meghatározott tartalmi kellékeit azonosítható
módon tartalmazó adatösszesség, amelynek nincs sorszáma. Dematerializált részvény esetén a részvényes
nevét, valamint az azonosításhoz szükséges egyéb adatait az értékpapír -forgalmazó által a részvényes
javára vezetett értékpapírszámla tartalmazza.
(2) A dematerializált részvény átruházása az értékpapírszámlán történő terhelés, illetve jóváírás útján
történik.
(3) Dematerializált részvény esetén – az ellenkező bizonyításáig – azt a személyt kell a részvény
tulajdonosának tekinteni, akinek értékpapírszámláján a részvényt nyilvántartják.
181. § (1) A nyomdai úton előállított részvény tulajdonjogának öröklés, a részvényes jogutódlással
történő megszűnése vagy házastársi közös vagyon megosztása jogcímén történő átszállása esetén, a
jogosult kérésére az igazgatóság a tulajdonosváltozást – a megfelelő okirati bizonyítékok alapján – a
részvény hátoldalán (toldaton) átvezeti és a jogosultat – ha az eltérően nem rendelkezik – a
részvénykönyvben részvényesként feltünteti. Dematerializált részvény esetén az értékpapírszámla -vezető
vezeti át a tulajdonosváltozást, ezzel egyidejűleg értesíti a részvénytársaság igazgatóságát vagy annak
megbízottját (202. §), amely a részvényest – ha az eltérően nem rendelkezik – a részvénykönyvbe bejegyzi.
(2) A nyomdai úton előállított részvény tulajdonjogának jogerős bírósági határozattal vagy hatósági
árverésen történő megszerzése esetén, a tulajdonos kérésére az igazgatóság – a jogerős bírósági határozat,
illetve az árverési jeg yzőkönyv alapján, annak száma és kelte feltüntetésével – a tulajdonváltozást a
részvény hátoldalán (toldaton) átvezeti, és a jogosultat – ha az eltérően nem rendelkezik – a
részvénykönyvben részvényesként feltünteti. Dematerializált részvény esetén a joger ős bírósági határozat,
illetve az árverési jegyzőkönyv alapján, annak száma és kelte értékpapírszámlán történő feltüntetésével az
értékpapírszámla -vezető vezeti át az új tulajdonos javára a tulajdonváltozást, és ezzel egyidejűleg értesíti a
részvénytársasá g igazgatóságát vagy annak megbízottját (202. §), amely a részvényest – ha az eltérően nem
rendelkezik – a részvénykönyvbe bejegyzi.
(3) Zálogjoggal terhelt részvények tulajdonjogának a zálogjog érvényesítése során történő átruházására a
Ptk. zálogjogról s zóló rendelkezései alkalmazandók.
182. § (1) A részvény a névértékétől függő mértékű szavazati jogot testesít meg, kivéve, ha e törvény
vagy a törvény alapján a részvénytársaság alapszabálya a szavazati jogot a részvények meghatározott
csoportjára kizárja vagy korlátozza. Azonos névértékű részvények azonos szavazati jogot biztosítanak.
(2) Többletszavazati jogot biztosító részvény kibocsátása az e törvényben meghatározott esetek
kivételével semmis.
183. § (1) Részvényfajták:
a) a törzsrészvény,
b) az elsőbb ségi részvény,
c) a dolgozói részvény,
d) a kamatozó részvény,
e) a visszaváltható részvény.
(2) Az elsőbbségi részvényfajtán belül a részvények különböző részvényosztályokba tartozhatnak, egy
részvényosztályon belül eltérő tartalmú és mértékű tagsági jogo kat megtestesítő részvények kerülhetnek
kibocsátásra.
(3) Egy részvényfajtán, illetve részvényosztályon belül több részvénysorozat bocsátható ki. Az azonos
tartalmú és mértékű tagsági jogokat megtestesítő részvények egy részvénysorozatnak minősülnek. Az eg y
sorozatba tartozó részvények névértéke és előállítási módja nem térhet el egymástól.
2. Cím
Zártkörűen működő részvénytársaság

A zártkörűen működő részvénytársaság által kibocsátható részvények
184. § Zártkörűen működő részvénytársaság az alapszabályban foglaltaknak megfelelően a 183. § (1)
bekezdésében felsorolt részvényfajtákat bocsáthatja ki.
185. § (1) Az a részvény, amely nem tartozik a 183. § (1) bekezdésének b) -e) pontjaiban felsorolt
részvényfajták közé, törzsrészvény.
(2) A részvénytársaság által kibocsátott törzsrészvények névértéke összegének mindenkor meg kell
haladnia a részvénytársaság alaptőkéjének a felét.
186. § (1) A részvénytársaság alapszabálya – az erre vonatkozó feltételek meghatározásával –
rendelkezhet olyan részvény kibocsátásáról, amely más részvényfajtával szemben a részvényesnek
meghatározott előnyt biztosít (elsőbbségi részvény).
(2) Az alapszabály az elsőbbségi részvényfajtán belül
a) osztalékelsőbbséget,
b) a részvénytársaság jogutód nélkül történő megszűnése esetén a felosztá sra kerülő vagyonból történő
részesedés elsőbbségét (likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbség),
c) a szavazati joggal összefüggő elsőbbséget,
d) vezető tisztségviselő vagy felügyelőbizottsági tag kijelölésére vonatkozó elsőbbséget, valamint
e) elővásárlási j ogot,
f) külön törvényben meghatározott egyéb elsőbbségi jogot
biztosító részvényosztályt határozhat meg.
(3) Az alapszabály rendelkezhet olyan elsőbbségi részvény kibocsátásról, amely a (2) bekezdésben
meghatározott elsőbbségi jogosultságok közül egyidejű leg többet testesít meg.
(4) A (2) bekezdés a) , b) és e) pontjában, valamint a (3) bekezdésében meghatározott elsőbbségi
részvényhez kapcsolódó szavazati jogot az alapszabály korlátozhatja vagy kizárhatja, ennek hiányában az
elsőbbségi részvényhez fűződő s zavazati jog – a (2) bekezdés c) pontja kivételével – a részvény
névértékének megfelelően kerül megállapításra.
(5) Az alapszabály rendelkezhet olyan elsőbbségi részvényosztályba tartozó részvénysorozat
kibocsátásáról, amelynek részvényeit a részvényes vag y a részvénytársaság kérésére, az alapszabály
előírásainak megfelelően, más elsőbbségi részvényosztályba tartozó részvényre vagy törzsrészvényre kell
átcserélni.
(6) A (2) bekezdés f) pontja alapján külön törvényben meghatározott elsőbbségi részvény tekint etében e
törvénynek az elsőbbségi részvényekre vonatkozó rendelkezéseitől el lehet térni.
187. § (1) Az osztalékelsőbbséget biztosító részvény a részvényesek között felosztható adózott
eredményből a más részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényeket megelőzően, illetve
azoknál kedvezőbb mértékben jogosít osztalékra.
(2) Ha valamelyik évben az osztalékelsőbbséget biztosító részvények után bármely okból nem került sor
az osztalék kifizetésére, a következő évben más részvényfajtába, illetve ré szvényosztályba tartozó
részvényekre – ha az alapszabály eltérően nem rendelkezik – a részvénytársaság csak akkor fizethet
osztalékot, ha az osztalékelsőbbséget biztosító részvények után járó elmaradt osztalék maradéktalanul
kifizetésre került.
(3) Ha a ré szvénytársaság a szavazati jogot korlátozó vagy kizáró elsőbbségi részvénynek biztosított
osztalékot valamelyik évben nem vagy nem teljesen fizeti ki, és azt a következő évben sem pótolja az arra
az évre esedékes osztalékkal együtt, az elsőbbségi részvény részvényesét teljes szavazati jog és más, az
alapszabályban meghatározott elsőbbségi jog illeti meg. Az elsőbbségi részvényes e jogokat mindaddig
gyakorolhatja, amíg a részvénytársaság az elmaradt osztalékot ki nem fizeti.
(4) Az osztalékelsőbbségi részvén yhez fűződő kedvezmények igénybevételére vonatkozó részletes
szabályokról a részvénytársaság alapszabályában kell rendelkezni.
188. § (1) A szavazatelsőbbségi jogot biztosító részvény alapján a részvényes az alapszabályban
meghatározott mértékű többszörös szavazati jogot gyakorolhat. Az egy részvényhez kapcsolódó szavazati
jog azonban nem haladhatja meg a részvény névértékéhez igazodó szavazati jog tízszeresét.
(2) Az alapszabály úgy is rendelkezhet, hogy a közgyűlési határozat csak a szavazatelsőbbséget bi ztosító
részvények egyszerű többségének igenlő szavazata mellett, ha pedig a szavazatelsőbbséget biztosító
részvényből egy részvény került kibocsátásra, az e részvénnyel rendelkező részvényes igenlő szavazatával
hozható meg.

(3) Az alapszabályban fel kell sorolni mindazokat a kérdéseket, amelyekre a (2) bekezdésben biztosított
elsőbbségi jog kiterjed, ideértve azt az esetet is, ha a szavazatelsőbbségi jog a közgyűlés hatáskörébe
tartozó valamennyi döntéshozatalra vonatkozik. Ezek hiányában a (2) bekezdésében meghatározott
elsőbbségi jogra vonatkozó alapszabályi rendelkezés semmis.
189. § (1) A vezető tisztségviselő kijelölésére vonatkozó elsőbbségi részvény alapján a részvényesek az
alapszabályban meghatározott módon és eljárási rendben jogosultak az igazgat óság egy vagy több tagjának,
de legfeljebb az igazgatósági tagok egyharmadának a kijelölésére, akik ezáltal az igazgatóság tagjává
válnak. Az elsőbbségi részvényesek jogosultak az általuk kijelölt igazgatósági tag visszahívására.
(2) A közgyűlés az (1) bek ezdésben meghatározottak szerint kijelölt vezető tisztségviselőt az
alapszabályban vagy a törvényben meghatározott feltételek bekövetkezte esetén visszahívhatja, ha a
kijelölésre jogosult elsőbbségi részvényesek ezt nem teszik meg. Ilyen esetben az elsőbbs égi részvényesek
új vezető tisztségviselő kijelölésére jogosultak.
(3) Vezető tisztségviselő kijelölésére vonatkozó elsőbbségi részvény nem bocsátható ki, ha a
részvénytársaságnál az igazgatóság jogkörét vezérigazgató (247. §) gyakorolja.
(4) A felügyelőbi zottsági tag kijelölésére vonatkozó elsőbbségi részvény alapján a felügyelőbizottsági
tag kijelölésére, illetve visszahívására az (1) -(2) bekezdés megfelelően irányadó.
190. § (1) Elővásárlási jogot biztosító részvény esetén a részvényest a részvénytársasá g által kibocsátott,
adásvétel útján átruházni kívánt részvényekre elővásárlási jog illeti meg. Ha a részvényes az átruházási
szándék és a kapott vételi ajánlat feltételeinek közlésétől számított tizenöt napon belül nem nyilatkozik, úgy
kell tekinteni, hog y elővásárlási jogával nem kíván élni.
(2) Az elővásárlási jog gyakorlásának részletes feltételeit az alapszabály állapítja meg.
191. § (1) Az alapszabály rendelkezéseinek megfelelően a részvénytársaságnál teljes és
részmunkaidőben foglalkoztatott munkavál lalók számára – ingyenesen vagy kedvezményes áron – dolgozói
részvény bocsátható ki (dolgozói részvény). A részvénytársaság olyan dolgozói részvény kibocsátásáról is
határozhat, amely a részvényesek között felosztható adózott eredményből – az osztalékelsőb bséget biztosító
részvényt követően – a más részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényeket megelőzően
jogosít osztalékra. Alapszabály rendelkezhet olyan dolgozói részvény kibocsátásáról is, amely vezető
tisztségviselő kijelölésére vonatkoz ó elsőbbségi jogot is megtestesít.
(2) A dolgozói részvényt – a 262. §- ban meghatározottak szerint – a részvénytársaság alaptőkéjének
felemelésével egyidejűleg, legfeljebb a felemelt alaptőke tizenöt százalékáig lehet forgalomba hozni.
(3) A dolgozói részv ény csak a részvénytársaság munkavállalóira, illetve azokra ruházható át, akik
számára az alapszabály ezt a jogot a részvénytársasággal fennállt korábbi munkaviszonyukra tekintettel
biztosítja. A dolgozói részvény kibocsátáskori megszerzésének és utóbb tör ténő átruházásának részletes
feltételeit az alapszabály határozza meg. Az alapszabály lehetővé teheti, hogy dolgozói részvényt a
munkavállalók meghatározott csoportjai közösen szerezhessenek.
(4) Ha az alapszabály eltérően nem rendelkezik, a munkavállaló h alála vagy munkaviszonyának
megszűnése esetén a munkavállaló örököse, illetve a volt munkavállaló a dolgozói részvényeket a (3)
bekezdésben meghatározott személyekre vagy a részvénytársaságra a munkaviszony megszűnésétől
számított hat hónap elteltét követő első közgyűlésig ruházhatja át. A dolgozói részvénynek más személyre
történő átruházása semmis. Az átruházásra biztosított határidő eredménytelen elteltét követően a
részvénytársaság a dolgozói részvényt a közgyűlésen alaptőkéjének megfelelő csökkentésével bevonja
vagy más részvényfajtává átalakítva értékesíti.
(5) Öröklés esetén az (4) bekezdésben meghatározott hathónapos határidő
a) ha hagyatéki eljárásra nem került sor, az örökhagyó halálától,
b) hagyatéki eljárás esetén a hagyaték teljes hatályú átadás áról rendelkező hagyatékátadó végzés
jogerőre emelkedése napjától,
c) öröklési per esetén a bírósági ítélet jogerőre emelkedése napjától
számítandó.
(6) A volt munkavállalót, illetve örökösét a részvény bevonása, illetve átalakítását követő átruházása
eset én a részvény névértéke illeti meg, amelyet a részvény bevonásától vagy átruházásától számított
harminc napon belül kell kifizetni.
192. § (1) Az alapszabály rendelkezéseinek megfelelően az alaptőke tíz százalékát meg nem haladó
mértékben előre meghatározo tt mértékű kamatra jogosító részvény is forgalomba hozható (kamatozó
részvény).
(2) A kamatozó részvény tulajdonosát a részvény névértéke után, a tárgyévi adózott eredményből, illetve
a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményből a részvényen feltüntetett módon

számított kamat illeti meg. Nem fizethető a részvényesnek kamat, ha ennek következtében a
részvénytársaság saját tőkéje a számviteli jogszabályok szerint számított módon nem érné el a
részvénytársaság alaptőkéjét.
(3) A kamat ozó részvény tulajdonosát a kamaton felül a részvényhez fűződő valamennyi jog megilleti,
ideértve az osztalékhoz való jogot is.
193. § (1) A közgyűlés az alaptőke tíz százalékát meg nem haladó mértékben olyan részvény
kibocsátásáról is határozhat, amely al apján a kibocsátandó részvényre a részvénytársaságot vételi jog vagy
a részvényest eladási jog illeti meg, az alapszabályban meghatározott feltételek szerint (visszaváltható
részvény). Kibocsátható olyan visszaváltható részvény is, amely mind a vételi, min d az eladási jogot
megtestesíti.
(2) A vételi, illetve eladási jog gyakorlásának feltételeit a részvénytársaság alapszabályában kell a
részvények kibocsátását megelőzően meghatározni azzal, hogy a részvénytársaság csak olyan részvény
vonatkozásában élhet v ételi jogával vagy teljesítheti a részvényes eladási jogából fakadó kötelezettségeit,
amelyekre vonatkozóan a részvényes a teljes névértéket, illetve kibocsátási értéket megfizette, a nem
pénzbeli hozzájárulást pedig a részvénytársaság rendelkezésére bocsátotta. A feltételek meghatározása
során az alapszabály eltérhet a Ptk. -nak a vételi jogra vonatkozó rendelkezéseitől.
(3) Tilos a (2) bekezdésben foglalt jogok gyakorlása, ha a részvénytársaság – a 219. § (1) bekezdése
alapján – osztalékfizetésről sem hatá rozhatna. A vételi, illetve eladási jog gyakorlásához a szükséges
fedezet megállapításával összefüggésben a számviteli törvény szerinti beszámolóban és a közbenső
mérlegben foglaltakat a mérleg fordulónapját követő hat hónapon belül lehet figyelembe venni.
(4) A részvénytársaság a vételi vagy eladási jog gyakorlásának tényét soron kívül köteles a
cégbíróságnak elektronikus úton bejelenteni; a részvénytársaság a bejelentéssel egyidejűleg intézkedik a
joggyakorlás tényének a Cégközlönyben való közzétételéről. A társaság a visszaváltott részvény
bevonásáról az alaptőke kötelező leszállításának szabályait (270. §) figyelembe véve gondoskodik.
(5) Az alapszabály rendelkezhet olyan visszaváltható részvény kibocsátásáról, amely egyben a 186. § (2)
bekezdésében megh atározottak közül egy vagy több elsőbbségi jogot is megtestesít.
Az átváltoztatható és a jegyzési jogot biztosító kötvény
194. § (1) A részvénytársaság alaptőkéjének feléig forgalomba hozhat olyan névre szóló kötvényt,
amelyet a kötvényes kérésére részvénn yé kell átalakítani (átváltoztatható kötvény).
(2) A részvénytársaság olyan névre szóló kötvény kibocsátását is elhatározhatja, amely utóbb, az
alaptőke felemelésekor tulajdonosának – a részvényeseket követően – jegyzési jogot biztosít (jegyzési jogot
biztosító kötvény).
(3) Az átváltoztatható és a jegyzési jogot biztosító kötvényre vonatkozó rendelkezéseket az alapszabály
állapítja meg. A részvénytársaság közgyűlése felhatalmazhatja az igazgatóságot átváltoztatható vagy
jegyzési jogot biztosító kötvény kib ocsátására.
A részvényutalvány és az ideiglenes részvény
195. § A részvénytársaság alapításának, illetve az alaptőke felemelésének a cégjegyzékbe való
bejegyzése előtt a részvényesek által teljesített vagyoni hozzájárulás összegéről részvényutalvány állíth ató
ki. A részvényutalvány névre szóló okirat, amely másra nem ruházható át. A részvényutalvány – az
ellenkező bizonyításáig – igazolja az okiratban meghatározott személynek a részvénytársasággal szemben
fennálló jogait és kötelességeit.
196. § (1) A részv énytársaság alapításának, illetve az alaptőke felemelésének cégbírósági bejegyzését
követően, az alaptőke (felemelt alaptőke), illetve a részvények kibocsátási értékének a teljes befizetéséig
terjedő időszakra a részvényes által átvenni vállalt vagy az ált ala jegyzett részvényre teljesített vagyoni
hozzájárulás összegéről ideiglenes részvényt kell előállítani. Az ideiglenes részvény értékpapír, amelyre a
részvényre vonatkozó szabályokat kell alkalmazni, azzal, hogy az ideiglenes részvény átruházása a
részvény tulajdonosának a részvénykönyvbe történő bejegyzésével válik hatályossá.
(2) Az ideiglenes részvénnyel a részvényes részvényesi jogait az általa már teljesített vagyoni
hozzájárulás mértékével arányosan gyakorolja. Elsőbbségi részvény esetén a részvénye st elsőbbségi jog
nem illeti meg mindaddig, amíg teljes vagyoni hozzájárulását nem teljesíti. Ilyen esetben az elsőbbségi
részvényes a törzsrészvények tulajdonosait megillető részvényesi jogok arányos gyakorlására jogosult.

(3) A nyomdai úton előállított ideiglenes részvényen, illetve a dematerializált ideiglenes részvény esetén
az értékpapírszámlán fel kell tüntetni a részvényes által az ideiglenes részvény kibocsátásáig befizetett
összeget is. Az ideiglenes részvény kibocsátását követően a részvényes által teljesített további vagyoni
hozzájárulás összegét a részvényes kérésére az ideiglenes részvényen az értékpapírokra vonatkozó
szabályok szerint kell feltüntetni vagy az ideiglenes részvény érvénytelenné nyilvánításával egyidejűleg új
ideiglenes részvényt kell kibocsátani.
(4) Ha a részvényes az ideiglenes részvényt másra átruházza, a részvénytársasággal szemben az általa
átvenni vállalt vagy jegyzett részvényekre teljesítendő vagyoni hozzájárulásából eredő tartozásáért
készfizető kezesként felel. Az ideigl enes részvény többszöri átruházása esetén a készfizető kezesi
felelősség valamennyi volt részvényest egyetemlegesen terheli.
(5) Semmis az az ideiglenes részvény, amelyet a részvénytársaság bejegyzését megelőzően vagy a
ténylegesen teljesített vagyoni hozz ájárulást meghaladó értékben állítanak ki.
(6) Az igazgatóság a részvények előállításakor felszólítja a részvényeseket ideiglenes részvényeik
benyújtására. A felszólításban megjelölt határidő elteltével a részvénytársaság az ideiglenes részvényeket
érvényt elenné nyilvánítja, illetve megsemmisíti.
197. § Az ideiglenes részvény az alapszabály szerint nyomdai úton vagy dematerializált formában
egyaránt előállítható. Amennyiben az ideiglenes részvény dematerializált formában kerül kibocsátásra, a
részvényesnek a dematerializált ideiglenes részvényt nyilvántartó értékpapírszámla, illetve ha a részvényes
már rendelkezik értékpapírszámlával, az alszámla megnyitására vonatkozó joga akkor nyílik meg, amikor
az alapszabálynak megfelelően teljesíti vagyoni hozzájárulás át, illetve annak első részletét.
A részvény előállítása
198. § (1) A részvényt az értékpapírokra vonatkozó előírások betartásával, nyomdai úton vagy
dematerializált értékpapírként kell előállítani, illetve nyilvántartani. Az ideiglenes részvény és a részv ény
előállítási módja eltérő lehet.
(2) A nyomdai úton előállított részvény dematerializált részvénnyé alakítható át. Az átalakítás részletes
szabályait az értékpapírokról szóló törvényi rendelkezések állapítják meg.
199. § (1) A nyomdai úton előállított r észvényen legalább a következőket kell feltüntetni:
a) a részvénytársaság cégnevét és székhelyét;
b) a részvény sorszámát, sorozatát és névértékét;
c) az első tulajdonos nevét;
d) a részvényfajtához, részvényosztályhoz, illetve részvénysorozathoz fűződő, az alapszabályban
meghatározott jogokat;
e) a kibocsátás időpontját (az alapszabály, illetve alaptőke -emelés esetén az alapszabály módosításának
keltét), az alaptőke nagyságát és a kibocsátott részvények számát;
f) a cégjegyzési módnak megfelelően a cégjegy zésre jogosult(ak) aláírását, az értékpapír kódját;
g) a részvény átruházásának korlátozása vagy annak a részvénytársaság beleegyezéséhez kötése esetén a
korlátozás tartalmát, a részvénytársaság beleegyezési jogát.
(2) A dematerializált részvényre az (1) b ekezdésben foglaltakat kell alkalmazni azzal az eltéréssel, hogy
a részvényen a részvény sorszámát feltüntetni nem kell, valamint az f) pontban meghatározott személyek
aláírását – az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezéseknek megfelelően – a kibocs átó által kiállított
és a központi értéktárban elhelyezett okiraton kell feltüntetni. A dematerializált részvény az aláírás helyett,
az okiratot cégszerűen aláírók nevét tartalmazza.
200. § (1) A részvényes a részvénytársaságnak a cégjegyzékbe történő bejegyzése és az alaptőke, illetve
– ha a részvények névértéke és kibocsátási értéke eltérő -, a részvények kibocsátási értékének teljes
befizetése után igényelheti a neki járó nyomdai úton előállított részvény kiadását, illetve a dematerializált
részvény érté kpapírszámlán történő jóváírását.
(2) A részvénytársaság az (1) bekezdésben foglaltak teljesülését követő harminc napon belül akkor is
köteles intézkedni a részvények haladéktalan előállításáról, ha ilyen részvényesi igény nem merült fel.
(3) Az a részvény , amelyet a részvénytársaságnak a cégjegyzékbe történő bejegyzése és az alaptőke,
illetve a részvények kibocsátási értékének teljes befizetése előtt állítanak ki, semmis.
201. § (1) Az alapszabály felhatalmazása alapján az egy részvénysorozatba tartozó rés zvények összevont
címletű részvényként is kibocsáthatók, továbbá a kibocsátást követően a részvényes kérésére és költségére
összevont címletű részvénnyé alakíthatóak át. A részvények összevont címletű részvénnyé történő

átalakítása – eltérő megállapodás hi ányában – nem hoz létre közös tulajdont; a részvényes az összevont
részvény alapcímletéhez kapcsolódó jogaival, az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések szerint
szabadon rendelkezik.
(2) Az összevont címletű részvényt – a részvényes kérésére és k öltségére – utóbb kisebb címletű
összevont részvényekre, illetve az alapszabályban az adott részvénysorozatra meghatározott névértékű
részvényekre kell bontani.
A részvénykönyv
202. § (1) A részvénytársaság igazgatósága vagy – (2) bekezdés szerinti – megbí zottja a részvényesről,
ideértve az ideiglenes részvény tulajdonosát is, részvénykönyvet vezet, amelyben nyilvántartja a
részvényes, illetve a részvényesi meghatalmazott (a továbbiakban együtt: részvényes) – közös tulajdonban
álló részvény esetén a közös k épviselő – nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), részvénysorozatonként a
részvényes részvényeinek, ideiglenes részvényeinek darabszámát (tulajdoni részesedésének mértékét),
valamint egyéb, törvényben és a részvénytársaság alapszabályában meghatározott adatokat. A
részvénykönyv törölt adatainak megállapíthatónak kell maradniuk.
(2) A részvénytársaság igazgatósága a részvénykönyv vezetésére – külön törvény szerinti –
elszámolóháznak, központi értéktárnak, befektetési vállalkozásnak, pénzügyi intézménynek, ügyvédnek
vagy könyvvizsgálónak (ide nem értve a számviteli törvény szerinti kötelező könyvvizsgálat esetén a
választott könyvvizsgálót) adhat megbízást. A megbízás tényét és a megbízott személyét a Cégközlönyben
közzé kell tenni.
(3) A részvény átruházás a a részvénytársasággal szemben akkor hatályos és a részvényes a
részvénytársasággal szemben részvényesi jogait csak akkor gyakorolhatja, ha a részvényest a
részvénykönyvbe bejegyezték.
(4) Dematerializált részvény esetén az (1) bekezdés szerinti adatoknak – ide nem értve az alapszabályban
meghatározott adatokat – a részvénykönyv vezetője számára történő bejelentésére, a részvényeknek az
értékpapírszámlán történő jóváírását követő két munkanapon belül, az értékpapírszámla -vezető köteles.
(5) Nyomdai úton el őállított és – külön törvény szerinti – értékpapírletét -kezelőnél letétbe helyezett
részvény esetén a (4) bekezdést a letétkezelőre kell megfelelően alkalmazni.
(6) Nem jegyezhető be a részvénykönyvbe
a)
b) az, aki részvényét törvénynek vagy az alapszabály nak a részvény átruházására vonatkozó szabályait
sértő módon szerezte meg.
(7) A részvénykönyv vezetője – a (6) bekezdésben meghatározott kivétellel – nem tagadhatja meg a
részvénykönyvbe való haladéktalan bejegyzést.
(8)
(9) Ha a részvényes tulajdonjoga az értékpapírszámlán történő terheléssel megszűnt, az
értékpapírszámla -vezető köteles e tényt a részvénykönyv vezetőjének a változástól számított két
munkanapon belül bejelenteni. A részvénykönyv vezetője köteles a bejelentés alapján a változást a
részvényk önyvben haladéktalanul átvezetni.
(10) A részvényes a részvénykönyvbe betekinthet és annak rá vonatkozó részéről az igazgatóságtól,
illetve annak megbízottjától másolatot igényelhet, amelyet a részvénykönyv vezetője öt napon belül
teljesíteni köteles. Harm adik személy a részvénykönyvbe betekinthet.
(11) Törvény meghatározott tevékenységet folytató részvénytársaságok számára a részvénykönyv
vezetésének további feltételeit határozhatja meg, ennek keretében bejelentési kötelezettséget írhat elő a
részvényt átr uházó, illetve az azt megszerző terhére.
(12) A részvénykönyvbe történő betekintés lehetőségét a részvénykönyv -vezető székhelyén vagy
központi ügyintézésének helyén – amennyiben az külföldön található, a társaság székhelyén vagy
magyarországi központi ügyi ntézésének helyén – munkaidőben folyamatosan biztosítani kell.
A részvényátruházás sajátos szabályai
203. § (1) Ha a nyomdai úton előállított részvényre szerződéssel elővásárlási jogot, visszavásárlási jogot
vagy vételi jogot kötöttek ki, az a részvénytárs asággal, illetve harmadik személyekkel szemben akkor
hatályos, ha a részvényen e jogokat felülbélyegzéssel feltüntették.

(2) Az igazgatóság a felülbélyegzéssel kapcsolatban a részvényes bejelentésére köteles eljárni.
(3) A dematerializált részvényen fennál ló (1) bekezdés szerinti jog a részvénytársasággal, illetve
harmadik személyekkel szemben akkor hatályos, ha azt az értékpapírokra vonatkozó törvényi
rendelkezések szerint nyilvántartják.
204. § (1) Törvény korlátozhatja a meghatározott személyek által átr uházás útján megszerezhető
részvényfajtákat, illetve részvényosztályokat.
(2) Az alapszabály a részvény átruházás útján történő megszerzését az (1) bekezdésben foglaltakat
meghaladóan is korlátozhatja.
205. § (1) Az alapszabály előírhatja, hogy a részvények átruházásához a részvénytársaság beleegyezésére
(Ptk. 215. §) van szükség.
(2) A részvények átruházásához az alapszabályban megkívánt beleegyezés – az alapszabály eltérő
rendelkezése hiányában – az igazgatóság hatáskörébe tartozik.
(3) A beleegyezés csak fontos okból tagadható meg, így ha
a) a részvényt a részvénytársaság versenytársa kívánja megszerezni, vagy
b) azt – a részvénytársaság céljára és a részvényesek körére tekintettel – egyéb, az alapszabályban
meghatározott ok indokolja.
(4) Ha az igazgatós ág a részvényre vonatkozó átruházási szándék írásban történt bejelentésének
kézhezvételétől számított harminc napon belül nem nyilatkozik, a beleegyezés megadottnak tekintendő.
A részvénytársaság alapítása
206. § (1) A részvénytársaság alapítása során az alapítók arra vállalnak kötelezettséget, hogy a
részvénytársaság valamennyi részvényét átveszik (zártkörű alapítás).
(2) Az alapítók a részvénytársaság alapításáról, a részvények átvételére vonatkozó
kötelezettségvállalásról, valamint a részvénytársaság sze rvezetéről és működéséről az alapszabályban
rendelkeznek.
207. § (1) A részvénytársaság alaptőkéje nem lehet kevesebb ötmillió forintnál.
(2) Részvénytársaság pénzbeli hozzájárulás nélkül, nem pénzbeli hozzájárulással is alapítható.
208. § (1) Az alapszabályban – a 12. § (1) bekezdésében felsoroltakon kívül – meg kell határozni:
a) az alaptőke összegét, az alapításkor befizetendő pénzbeli hozzájárulás összegét és a részvény
névértéke, illetve kibocsátási értéke befizetésének egyéb feltételeit;
b) az alapító k nyilatkozatát a valamennyi részvény átvételére vonatkozó kötelezettségvállalásról és a
részvényeknek az alapítók közötti megoszlásáról;
c) az alapítás során kibocsátandó részvények számát, névértékét, illetve kibocsátási értékét, hányad
részvény esetén a hányad részvények névértékét, valamint a részvények előállításának módját;
d) a 37. §- ban és a 247. §- ban foglalt kivételekkel az első igazgatóság tagjainak nevét (lakóhelyét);
e)
f) a közgyűlés összehívásának módját, továbbá a szavazati jog gyakorlásának feltételeit és módját.
(2) Szükség szerint tartalmazza az alapszabály:
a) a nem pénzbeli hozzájárulás tárgyát, értékét, szolgáltatásának időpontját, az ellenében adandó
részvények számát, névértékét, a hozzájárulást szolgáltató nevét (cégét), lakóhelyét ( székhelyét) és a nem
pénzbeli hozzájárulásnak az alapszabály szerinti értékét előzetesen felülvizsgáló könyvvizsgáló vagy
szakértő nevét (cégét), székhelyét (lakóhelyét);
b) az egyes részvényfajtákhoz, részvényosztályokhoz, illetve részvénysorozatokhoz kap csolódó jogokat
és a részvényekhez fűződő egyes jogok esetleges korlátozását, a részvények más részvényfajtába,
részvényosztályba, illetve részvénysorozatba tartozó részvényre történő átalakításának szabályait, valamint
az egyes részvényfajtához, illetve r észvényosztályhoz tartozó részvények számát, névértékét, illetve
kibocsátási értékét részvénysorozatonként;
c) az átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvények sorozatát, számát, névértékét és a
kötvényekre vonatkozó szabályokat;
d) a részvények átruházásának korlátozását vagy annak a részvénytársaság beleegyezéséhez kötését;
e) a részvények kötelező bevonásával [267. § (3) bekezdés] összefüggésben szükséges rendelkezéseket;
f) az igazgatóság felhatalmazását – a visszaváltható részvényhez kapcsoló dó jogok gyakorlásával, a saját
részvény megszerzésével, osztalékelőleg fizetésével, valamint az alaptőkének az alaptőkén felüli vagyon
terhére történő felemelésével kapcsolatban – közbenső mérleg elfogadására;

g) vezérigazgató (247. §) választása esetén az első vezérigazgató nevét (lakóhelyét);
h) felügyelőbizottság választása esetén az első felügyelőbizottság tagjainak nevét (lakóhelyét),
könyvvizsgáló választása esetén az első könyvvizsgáló nevét (lakóhelyét, székhelyét);
i) mindazt, amiről a részvényesek az alapszabályban rendelkezni kívánnak.
209. § (1) Nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatása esetén – az e törvényben meghatározott esetek
kivételével – az alapszabályhoz mellékelni kell a könyvvizsgáló, illetve más szakértő (a továbbiakban:
könyvvizsgáló) jelentését, amely tartalmazza a nem pénzbeli hozzájárulás leírását és értékelését – ezzel
összefüggésben a könyvvizsgáló arra vonatkozó megállapítását, hogy a nem pénzbeli hozzájárulásnak az
alapítók által előzetesen megállapított értéke egyensúlyban van -e az ellenében adandó részvények
számával, névértékével – , valamint az alkalmazott értékelési szempontok ismertetését. A részvénytársaság
választott könyvvizsgálója a nem pénzbeli hozzájárulás értékének előzetes felülvizsgálatára nem jogosult.
(2) Nincs sz ükség a könyvvizsgálói jelentésre, ha a nem pénzbeli szolgáltatást nyújtó részvényes a
szolgáltatás időpontjához képest három hónapnál nem régebbi, számviteli törvény szerinti beszámolóval
rendelkezik, amely a hozzájárulás értékét tartalmazza, vagy ha a ne m pénzbeli hozzájárulás olyan
értékpapírokból áll, amelyek piaci értéke megállapítható.
(3) A könyvvizsgáló jelentését az igazgatóság a bejegyzési kérelem benyújtásával egyidejűleg a
Cégközlönyben közzéteszi.
210. § (1) A részvénytársaság cégbejegyzésére c sak azután kerülhet sor, ha a bejegyzési kérelem
benyújtásáig
a) a pénzbeli hozzájárulás teljesítését vállaló alapítók az alapszabályban átvenni vállalt részvény
névértékének, illetve kibocsátási értékének legalább huszonöt százalékát befizették,
b) a nem pénzbeli hozzájárulást – kivéve, ha a nem pénzbeli szolgáltatás értéke az alaptőke huszonöt
százalékát nem éri el – a részvénytársaság rendelkezésére bocsátották.
(2) Az alapszabály a pénzbeli hozzájárulás befizetésének minimális mértékét, illetve a bejegy zés előtt
rendelkezésre bocsátandó nem pénzbeli hozzájárulás értékének az alaptőkéhez viszonyított arányát
magasabb százalékban is megállapíthatja.
(3) A pénzbeli hozzájárulás teljesítését vállaló részvényes köteles a részvények teljes névértékét, illetve
kibocsátási értékét a részvénytársaságnak a cégjegyzékbe történő bejegyzésétől számított egy éven belül
befizetni.
(4) A nem pénzbeli hozzájárulásnak azon részét, amelyet a részvényes a bejegyzésig nem bocsátott a
részvénytársaság rendelkezésére, az alapszabályban meghatározott időpontban, de nem később, mint a
részvénytársaság bejegyzésétől számított ötödik év végéig kell a részvénytársaság rendelkezésére
bocsátani.
211. § (1) A részvénytársaság cégbejegyzésétől számított két éven belül a társaság és annak alapítója,
valamint a társaság és a szavazati jogok legalább tíz százalékával rendelkező részvényese közötti
vagyonátruházási szerződés létrejöttéhez – feltéve, hogy a részvénytársaság által teljesítendő
ellenszolgáltatás elérné az alaptőke egytizedét – a közgyűlés előzetes, jóváhagyó határozatára van szükség.
Ennek során a nem pénzbeli hozzájárulás értékelésére és a könyvvizsgáló jelentésének nyilvánosságra
hozatalára vonatkozó rendelkezéseket megfelelően alkalmazni kell (209. §).
(2) A részvénytársaság a lapszabálya az (1) bekezdésben foglaltak alkalmazását a cégbejegyzés
időpontjától számított két naptári évnél hosszabb időszakra és a szavazati jogok tíz százalékával nem
rendelkező részvényesek vonatkozásában is előírhatja.
(3) Az (1) bekezdésben foglaltakat kell alkalmazni abban az esetben is, ha a részvénytársasággal az
alapító, illetve a részvényes közeli hozzátartozója [Ptk. 685. § b) pont], élettársa, továbbá, olyan személy
köt szerződést, amelyben az alapító, illetve a részvényes közvetlenül vagy közvetve a szavazatok több mint
ötven százalékával vagy meghatározó befolyással rendelkezik (Ptk. 685/B. §).
(4) Az (1) bekezdésben foglaltak nem alkalmazhatók a társaság tevékenységi körébe tartozó szokásos
nagyságrendű szerződésekkel, a hatósági határozattal és hatósági árverés útján történő tulajdonszerzéssel,
valamint a tőzsdei ügyletekkel kapcsolatban.
A részvényes jogai és kötelezettségei
A részvényes jogai

212. § (1) A részvényes az e fejezetben meghatározott jogok gyakorlására a részvény vagy – a (2) -( 3)
bekezdésben írtak szerint kiállított – letéti, illetve tulajdonosi igazolás birtokában, a részvénykönyvbe
történő bejegyzést követően jogosult.
(2) Dematerializált részvény esetén az értékpapírszámla -vezető köteles a részvényes kérésére a
részvényről tu lajdonosi igazolást kiállítani. A tulajdonosi igazolásnak tartalmaznia kell a részvénytársaság
cégnevét, a részvényfajtát, a részvény darabszámát, az értékpapírszámla -vezető cégnevét és cégszerű
aláírását, a részvényes nevét (cégnevét), lakóhelyét (székhel yét). A közgyűlésen való részvételi jog
gyakorlásához kiállított tulajdonosi igazolás a közgyűlés vagy a megismételt közgyűlés napjáig érvényes.
(3) Nyomdai úton előállított és – külön törvény szerinti – értékpapírletét -kezelőnél letétbe helyezett
részvény esetén az értékpapírletét -kezelő köteles a részvényes kérésére a részvényről letéti igazolást
kiállítani. A letéti igazolás tartalmára és érvényességének időtartamára a (2) bekezdés megfelelően
irányadó.
(4) A tulajdonosi igazolás kiállítását követően az értékpapírszámla-vezető az értékpapírszámlán a
részvényre vonatkozó változást csak a tulajdonosi igazolás egyidejű visszavonása mellett vezethet át. A
letéti igazolást az értékpapírletét -kezelőnek vissza kell vonnia, ha annak kiállítását követően a részvén yt a
tulajdonos vagy képviselője rendelkezésére bocsátja.
(5) A részvénynek több tulajdonosa is lehet, akik a részvénytársasággal szemben egy részvényesnek
számítanak; jogaikat csak közös képviselőjük útján gyakorolhatják és a részvényeseket terhelő
kötele zettségekért egyetemlegesen felelnek.
(6) Az értékpapírokra vonatkozó külön törvény előírásai alapján eljáró részvényesi meghatalmazott a
részvénytársasággal szemben a részvényesi jogokat saját nevében, a részvényes javára gyakorolja.
213. § (1) A részvény es részvényesi jogait képviselő útján is gyakorolhatja. A könyvvizsgáló nem lehet
meghatalmazott. Az alapszabály eltérő rendelkezése hiányában nem lehet meghatalmazott az igazgatóság
tagja, illetve a vezérigazgató (247. §), a cégvezető, a részvénytársaság vezető állású munkavállalója és a
felügyelőbizottság tagja sem.
(2) Egy képviselő több részvényest is képviselhet, egy részvényesnek azonban csak egy képviselője
lehet. A képviselőnek a meghatalmazó részvényes utasításai szerint kell szavaznia, ellenkező esetben a
szavazat érvénytelen.
(3) Az alapszabály eltérő rendelkezése hiányában a képviseleti meghatalmazás egy közgyűlésre vagy
meghatározott időre, de legfeljebb tizenkét hónapra szólhat. A képviseleti meghatalmazás kiterjed a
felfüggesztett közgyűlés fo lytatására és a határozatképtelenség miatt ismételten összehívott közgyűlésre.
(4) A meghatalmazást közokirat vagy teljes bizonyító erejű magánokirat formájában kell a
részvénytársasághoz benyújtani.
214. § A részvényes jogosult a közgyűlésen részt venni, e törvényben megszabott keretek között
felvilágosítást kérni, valamint észrevételt és indítványt tenni, szavazati joggal rendelkező részvény
birtokában pedig szavazni.
215. § (1) A közgyűlés napirendjére tűzött ügyre vonatkozóan az igazgatóság köteles mind en
részvényesnek a napirendi pont tárgyalásakor a szükséges felvilágosítást megadni.
(2) Az igazgatóság a számviteli törvény szerinti beszámolónak és az igazgatóság, valamint a
felügyelőbizottság jelentésének lényeges adatait a közgyűlést megelőzően legalább tizenöt nappal köteles a
részvényesek tudomására hozni.
(3) A részvényest a részvénytársaság üzleti titkaival kapcsolatban titoktartási kötelezettség terheli, ennek
megszegésével a részvénytársaságnak okozott károkat köteles a Ptk. 339. § -ának szabályai szerint
megtéríteni.
216. § (1) A részvényhez fűződő szavazati jogot – az e törvényben meghatározott kivételekkel – a
részvény névértéke határozza meg.
(2) A szavazati jog gyakorlásának módját – e törvény és az értékpapírokra vonatkozó külön törvény
keret ei között – az alapszabály határozza meg.
(3) Nem gyakorolhatja szavazati jogát a részvényes, amíg esedékes vagyoni hozzájárulását nem
teljesítette.
217. § (1) Azok a részvényesek, akik a szavazatok legalább öt százalékával rendelkeznek, – az ok
megjelölés ével – írásban kérhetik az igazgatóságtól, hogy valamely kérdést tűzzön a közgyűlés
napirendjére. Az alapszabály ezt a jogot a szavazatok kisebb hányadát képviselő részvényeseknek is
megadhatja.
(2) A részvényesek az (1) bekezdés szerinti jogukat a közgyűl ési meghívó kézhezvételétől, illetve a
közgyűlés összehívásáról szóló hirdetmény megjelenésétől számított nyolc napon belül gyakorolhatják.

A részvényes kötelezettségei
218. § (1) A részvényes köteles az általa átvett részvények névértékének, illetve kibocsátási értékének
megfelelő pénzbeli és nem pénzbeli szolgáltatást a 210. § szerint meghatározott időpontig a
részvénytársaságnak befizetni, illetve rendelkezésre bocsátani. A részvényes e kötelezettségek alól – az
alaptőke -leszállítás esetét kivéve – nem m entesíthető; az általa már teljesített vagyoni hozzájárulást a
részvénytársaság fennállása alatt nem követelheti vissza.
(2) A részvényes – a 210. §- ban meghatározott határidőn belül – a részvény névértékének, illetve
kibocsátási értékének befizetésére akk or köteles, amikor az igazgatóság az alapszabályban meghatározott
feltételek szerint erre felszólítja. A részvényes fizetési kötelezettségének a felszólítást megelőzően is eleget
tehet.
(3) Ha a részvényes részvényesi joga a 14. § szerint szűnt meg és a részvényes által az alapszabályban
átvenni vállalt részvényre jutó vagyoni hozzájárulás teljesítésének kötelezettségét más személy nem vállalja
át, kötelező az alaptőkének a késedelembe esett részvényes által vállalt vagyoni hozzájárulás mértékének
megfelelő leszállítása.
(4) A késedelembe esett részvényest az általa teljesített vagyoni hozzájárulás értéke az alaptőke
leszállítását követően, illetve akkor illeti meg, amikor a helyébe lépő részvényes vagyoni hozzájárulását a
részvénytársasággal szemben teljesí ti.
A társasági vagyon védelme
219. § (1) A részvénytársaság saját tőkéjéből a részvényes javára, annak tagsági jogviszonyára
figyelemmel kifizetést a társaság fennállása során kizárólag az e törvényben meghatározott esetekben és –
az alaptőke leszállításá nak esetét kivéve – csak a számviteli törvényben meghatározott feltételek teljesülése
esetén, a tárgyévi adózott eredményből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott
eredményből teljesíthet. Nem kerülhet sor kifizetésre, ha a rés zvénytársaságnak a számviteli törvény szerint
helyesbített saját tőkéje nem éri el vagy a kifizetés következtében nem érné el a részvénytársaság
alaptőkéjét.
(2) Az alapszabály előírhatja, hogy az igazgatóságnak írásban kell nyilatkozni arról, hogy az (1)
bekezdés szerinti kifizetés nem veszélyezteti a társaság fizetőképességét, illetve a hitelezők érdekeinek
érvényesülését. A nyilatkozat megtételének elmulasztásával történő kifizetéssel, illetve valótlan nyilatkozat
tételével okozott károkért az igazgatósá g tagjai a vezető tisztségviselőkre vonatkozó általános
rendelkezések szerint felelnek.
(3) Az (1) bekezdés alkalmazásában kifizetésnek minősül a pénzbeli és a nem pénzbeli vagyoni értékű
juttatás egyaránt. Kivételt képeznek a részvénytársaság által – a 19 1. § (1) bekezdése és 259. § (3)
bekezdése alapján – ellenérték nélkül juttatott részvények.
(4) Azokat a kifizetéseket, amelyeket az (1) bekezdés rendelkezései ellenére teljesítettek, a
részvénytársaság részére vissza kell fizetni, feltéve, hogy a társaság bizonyítja a részvényes
rosszhiszeműségét.
(5) A kamatozó részvény kivételével a részvénytársaság kamatot a részvény után nem fizethet.
220. § (1) A részvényest a részvénytársaságnak a 219. § (1) bekezdése szerint felosztható és a közgyűlés
által felosztani rendelt eredményéből a részvényei névértékére jutó arányos hányad (osztalék) illeti meg.
Osztalékra az a részvényes jogosult, aki az osztalékfizetésről döntő közgyűlés időpontjában a
részvénykönyvben szerepel, kivéve, ha az alapszabály ettől eltérő idő pontot határoz meg. Az alapszabály
lehetőséget adhat arra, hogy a részvényest megillető osztalék nem pénzbeli vagyoni értékű juttatásként
kerüljön teljesítésre. A részvényes az osztalékra csak a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában
jogosult.
(2) Az (1) bekezdésben foglaltak alkalmazására az alapszabályban az egyes részvényosztályokra
meghatározott külön jogok figyelembevételével kerülhet sor.
(3) A közgyűlés az osztalékfizetésről a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásával egyidejűleg,
az igazgatóság javaslatára határozhat. Ha a részvénytársaságnál felügyelőbizottság működik, az
igazgatóság javaslatát a felügyelőbizottságnak előzetesen jóvá kell hagynia.
221. § (1) Két, egymást követő számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása közö tti időszakban – ha
az alapszabály azt megengedi – a részvénytársaság közgyűlése osztalékelőleg fizetéséről akkor határozhat,
ha

a) a számviteli törvény szerint készített közbenső mérleg alapján megállapítható, hogy a
részvénytársaság rendelkezik az osztal ékelőleg fizetéséhez szükséges fedezettel. A kifizetés azonban nem
haladhatja meg az utolsó számviteli törvény szerinti beszámoló szerinti üzleti év könyveinek lezárása óta
keletkezett eredménynek a számviteli törvényben foglaltak alapján megállapított, il letve a szabad
eredménytartalékkal kiegészített összegét és a részvénytársaságnak a számviteli törvény szerint helyesbített
saját tőkéje a kifizetés folytán nem csökkenhet az alaptőke összege alá, továbbá b) a részvényesek vállalják az osztalékelőleg visszafizetését, amennyiben utóbb a számviteli törvény
szerinti beszámoló alapján – a 219. § (1) bekezdésben foglaltakra figyelemmel – az osztalékfizetésre nem
lenne jogszabályi lehetőség.
Az osztalékelőleg fizetése során a közbenső mérlegben foglaltakat a közb enső mérleg fordulónapját
követő hat hónapon belül lehet figyelembe venni. Osztalékelőleg a mérleg fordulónapját követő hat
hónapon belül a számviteli törvény szerinti beszámoló alapján is fizethető.
(2) Az alapszabály felhatalmazhatja az igazgatóságot arr a, hogy a felügyelőbizottság előzetes
jóváhagyása mellett a közgyűlés helyett határozzon osztalékelőleg fizetéséről.
222. § (1) A 219. § (4) bekezdésében foglaltakat megfelelően alkalmazni kell akkor is, ha a részvényes,
bár nem tagsági jogviszonyára tekintettel, olyan kifizetésben részesült, amelyre a 219. § (1) bekezdésben
foglaltak egyébként nem adnának lehetőséget, és amely a felelős társasági gazdálkodás követelményével
összeegyeztethetetlen.
(2) A részvénytársaságnak a szavazatok legalább öt százalékával rendelkező részvényesei, valamint a
részvénytársaság azon hitelezői, akiknek a kifizetés időpontjában még nem esedékes követelése eléri a
jegyzett tőke tíz százalékát, a költségek megelőlegezésével egyidejűleg kérhetik a cégbíróságtól független
szakért ő kirendelését annak megvizsgálása végett, hogy a kifizetés megalapozza- e a 219. § (4) bekezdésben
foglaltak alkalmazását. A cégbíróság eljárására a törvényességi felügyeleti eljárásra irányadó szabályok
megfelelően alkalmazandók.
Saját részvény
223. § (1) A részvénytársaság az általa kibocsátott részvényeknek (saját részvény) az alapítás során
történő átvételére nem jogosult. A részvénytársaság saját részvényeit – e törvény eltérő rendelkezése
hiányában – kizárólag alaptőkén felüli vagyona fedezete mellett szerezheti meg, kivéve, ha a szabályozott
piacra bevezetett részvények kivezetése során a részvényes az eladási jogát gyakorolja. A részvénytársaság
köteles a szabályozott piacra bevezetett részvények kivezetése során a részvényes eladási jogának
gyakorlá sa következtében megszerzett részvényeket 2 éven belül elidegeníteni, vagy azokat bevonni.
(2)
(3) Tilos azoknak a részvényeknek a megszerzése, amelyek névértékének, illetve kibocsátási értékének
teljes befizetése (rendelkezésre bocsátása) nem történt meg.
(4) Tilos a saját részvény megszerzése, ha az adott üzleti évben a részvénytársaság a 219. § (1)
bekezdésében meghatározott feltételek hiányában nem fizethet osztalékot, kivéve a szabályozott piacra
bevezetett részvények kivezetése esetén. Ennek megállapí tására a számviteli törvény szerinti beszámolóban
és a közbenső mérlegben foglaltakat a mérleg fordulónapját követő hat hónapon belül lehet figyelembe
venni. A részvénytársaság köteles a szabályozott piacra bevezetett részvények kivezetése során a
részvény es eladási jogának gyakorlása következtében megszerzett részvényeket 2 éven belül elidegeníteni,
vagy azokat bevonni.
224. § A saját részvény megszerzésének feltétele, hogy a közgyűlés az igazgatóságot arra, a feltételek
meghatározásával felhatalmazza. A f elhatalmazás szólhat egyszeri alkalomra vagy legfeljebb tizennyolc
hónapos időtartamra. A felhatalmazással együtt meg kell határozni különösen a megszerezhető részvények
fajtáját (osztályát), számát, névértékét, visszterhes megszerzés esetében az ellenérté k legalacsonyabb és
legmagasabb összegét.
225. § (1) Az alapszabály rendelkezhet arról, hogy nincs szükség a közgyűlés által adott előzetes
felhatalmazásra, ha a részvények megszerzésére a részvénytársaságot közvetlenül fenyegető, súlyos
károsodás elkerülé se érdekében kerül sor.
(2) Az (1) bekezdés szerinti esetben az igazgatóság a soron következő közgyűlésen köteles tájékoztatást
adni a saját részvények megszerzésének indokáról, a megszerzett részvények számáról, össznévértékéről,
valamint e részvényeknek a részvénytársaság alaptőkéjéhez viszonyított arányáról és a kifizetett
ellenértékről.

226. § (1) Nincs szükség a közgyűlés által adott előzetes felhatalmazásra, ha a részvények megszerzésére
a részvénytársaságot megillető követelés kiegyenlítését célzó, p eres vagy nem peres bírósági eljárás
keretében kerül sor. Ilyen esetben a 223. § (2) és (4) bekezdésében foglaltakat nem kell alkalmazni.
(2) Nincs szükség a közgyűlés által adott felhatalmazásra, ha a részvények megszerzésére átalakulással
(VI. fejezet) ö sszefüggésben kerül sor. Ilyen esetben a 223. § (2) és (4) bekezdésében foglaltakat nem kell
alkalmazni.
(3) Ha a saját részvények megszerzésére az (1) vagy a (2) bekezdésben meghatározott esetekben kerül
sor, a részvénytársaság köteles a megszerzett részv ényeknek az alaptőke tíz százalékát meghaladó részét a
megszerzéstől számított három éven belül elidegeníteni vagy az alaptőke csökkentésével bevonni.
(4) Ha a részvénytársaság a saját részvények megszerzése során törvénybe ütköző módon járt el, köteles
a részvényeket azok megszerzésétől számított egy éven belül elidegeníteni vagy az alaptőke csökkentésével
bevonni.
227. § A részvénytársaság a megszerzett saját részvény alapján szavazati jogot nem gyakorolhat, a saját
részvényt a határozatképesség megállapí tásánál, valamint a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásával
összefüggésben is figyelmen kívül kell hagyni. A saját részvényre eső osztalékot, illetve kamatot – ha az
alapszabály eltérően nem rendelkezik – az osztalékra jogosult részvényeseket megillető részesedésként kell
részvényeik arányában számításba venni. Az osztalékra való jogosultság szabályai megfelelően
alkalmazandók a részvénytársaság megszűnése esetén a társasági vagyon felosztása során is.
228. § (1) A saját részvényre vonatkozó szabályok alkalmazandók azokban az esetekben is, amikor a
részvénytársaság részvényeit olyan részvénytársaság vagy korlátolt felelősségű társaság szerzi meg,
amelyben a részvénytársaság – közvetlenül vagy közvetve – a szavazatok több mint ötven százalékával vagy
meghatározó befolyással rendelkezik (Ptk. 685/B. §).
(2) Az (1) bekezdésben foglaltak irányadóak abban az esetben is, ha a részvénytársaság részvényeit
olyan külföldi székhellyel rendelkező gazdasági társaság szerzi meg, amely – a rá irányadó jog szerint –
részvényt ársaságnak vagy korlátolt felelősségű társaságnak minősül.
(3) A részvénytársaság által megszerzett saját részvényekkel azonosan kell megítélni, ha harmadik
személy a részvények megszerzése során saját nevében, de a részvénytársaság javára jár el.
(4) A 22 3-226. §- okban foglaltakat kell alkalmazni akkor is, ha a részvénytársaság – ideértve az (1) -(3)
bekezdés szerinti eseteket – saját részvényeit követelés biztosítékául fogadja el.
229. § (1) A részvénytársaság nem nyújthat kölcsönt, nem adhat biztosítékot, továbbá pénzügyi
kötelezettségeit azok esedékessé válását megelőzően nem teljesítheti, ha annak célja az általa kibocsátott
részvények harmadik személy részéről történő megszerzésének az elősegítése.
(2) Az (1) bekezdésbe foglaltakba ütköző szerződés semm is.
(3) Az (1) bekezdésben foglaltak nem alkalmazhatók azokra az ügyletekre, amelyek közvetlenül vagy
közvetve a részvénytársaság munkavállalói – ideértve a részvénytársaság többségi befolyása alatt álló
társaságok munkavállalóit – vagy a munkavállalók ált al e célra alapított szervezetek részvényszerzését
segítik elő, továbbá a bankok és más hitelintézetek által rendes üzletmenetük során megkötött ügyletekre.
230. § Nem minősülnek saját részvénynek azok a részvények, amelyeket a részvénytársaság e törvény
v agy az alapszabály rendelkezése szerint ideiglenesen köteles megszerezni (191. §, 193. §). Ezekkel a
részvényekkel a részvénytársaság részvényesi jogokat nem gyakorolhat.
A részvénytársaság szervezete
A közgyűlés
231. § (1) A közgyűlés a részvénytársaság l egfőbb szerve, amely a részvényesek összességéből áll.
(2) A közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik:
a) döntés – ha e törvény eltérően nem rendelkezik – az alapszabály megállapításáról és módosításáról;
b) döntés a részvénytársaság működési formájának megváltoztatásáról;
c) a részvénytársaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása;
d) a 37. §- ban foglalt kivétellel az igazgatóság tagjainak, illetve a vezérigazgatónak (247. §), továbbá a
felügyelőbizottság tagjainak és a könyvvizsgá lónak a megválasztása, visszahívása, díjazásának
megállapítása;
e) a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása;
f) döntés – ha e törvény eltérően nem rendelkezik – osztalékelőleg fizetéséről;

g) döntés a nyomdai úton előállított részvény dematerializált részvénnyé történő átalakításáról;
h) az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták,
osztályok átalakítása;
i) döntés – ha e törvény másként nem rendelkezik – az átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztos ító
kötvény kibocsátásáról;
j) döntés – ha e törvény másként nem rendelkezik – az alaptőke felemeléséről;
k) döntés – ha e törvény másként nem rendelkezik – az alaptőke leszállításáról;
l) döntés a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának kizárásáról, illetve az igazgatóság felhatalmazásáról a
jegyzési elsőbbségi jog korlátozására, illetve kizárására;
m) döntés minden olyan kérdésben, amit törvény vagy az alapszabály a közgyűlés kizárólagos
hatáskörébe utal.
232. § (1) A közgyűlést az alapszabályban meghatározott gyakorisággal, de legalább évente egyszer
össze kell hívni. Szükség esetén rendkívüli közgyűlés bármikor összehívható.
(2) A közgyűlést – ha e törvény másképp nem rendelkezik – az igazgatóság hívja össze.
(3) A közgyűlést az alapszabályban meghatározot t módon, a közgyűlés kezdő napját legalább tizenöt
nappal megelőzően a részvényeseknek küldött meghívó útján kell összehívni. Az alapszabály rendelkezhet
úgy is, hogy azoknak a részvényeseknek, akik ezt kívánják, a közgyűlésre szóló meghívót elektronikus úton
kell megküldeni.
(4) A meghívó tartalmazza:
a) a részvénytársaság cégnevét és székhelyét;
b) a közgyűlés időpontját és helyét;
c) a közgyűlés megtartásának módját;
d) konferencia -közgyűlés esetén a szavazási meghatalmazott nevét, elérhetőségét;
e) a kö zgyűlés napirendjét;
f) a szavazati jog gyakorlásához az alapszabályban előírt feltételeket;
g) a közgyűlés határozatképtelensége esetére a megismételt közgyűlés helyét és idejét.
(5) A közgyűlés helye, ha az alapszabály vagy az igazgatóság eltérően nem rendelkezik, a
részvénytársaság székhelye vagy telephelye.
233. § (1) A közgyűlésen megjelent részvényesekről jelenléti ívet kell készíteni, amelyen fel kell tüntetni
a részvényes, illetve képviselője nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), részvényei szám át és az őt
megillető szavazatok számát, valamint a közgyűlés időtartama alatt a jelenlévők személyében
bekövetkezett változásokat.
(2) A jelenléti ívet a közgyűlés elnöke és a jegyzőkönyvvezető aláírásával hitelesíti.
234. § (1) A közgyűlés határozatképes , ha azon a szavazásra jogosító részvények által megtestesített
szavazatok több mint felét képviselő részvényes jelen van.
(2) Ha a közgyűlés nem határozatképes, a megismételt közgyűlés az eredeti napirenden szereplő
ügyekben – az alapszabály eltérő rendel kezése hiányában – a megjelentek számára tekintet nélkül
határozatképes. A nem határozatképes és a megismételt közgyűlés között – az alapszabály eltérő
rendelkezése hiányában – legalább három napnak kell eltelnie, de ez az időtartam nem lehet hosszabb, min t
huszonegy nap.
(3) Az alapszabály módot adhat a közgyűlés felfüggesztésére. Ha a közgyűlést felfüggesztik, azt harminc
napon belül folytatni kell. Ebben az esetben a közgyűlés összehívására és a közgyűlés tisztségviselőinek
megválasztására vonatkozó szab ályokat nem kell alkalmazni. A közgyűlést csak egy alkalommal lehet
felfüggeszteni.
235. § Az alapszabály a határozatképességgel kapcsolatos rendelkezések [234. § (1) bekezdés] alkalmazását az egyszerű többséget igénylő kérdések eldöntésénél kizárhatja vag y azokat eltérően
szabályozhatja.
236. § (1) A közgyűlésnek a 231. § (2) bekezdésének a)-c) , h) és k) pontjaiban felsorolt ügyekben, ha a
törvény eltérően nem rendelkezik, a határozati javaslatot legalább háromnegyedes többséggel kell
elfogadnia. Az alapszabály a felsorolt ügyeken kívül is előírhatja a szavazatok legalább háromnegyedes
többségével történő határozathozatalt.
(2) Ha az alapszabály módosítására az alaptőke felemeléséről vagy leszállításáról hozott közgyűlési
határozat végrehajtásával összefügg ésben, az alaptőke nagyságának meghatározása végett kerül sor, a
közgyűlésnek az alapszabály módosítására vonatkozó jóváhagyó döntése az alaptőke felemelésével vagy
leszállításával összefüggő közgyűlési határozat elfogadásával megadottnak tekintendő.

237. § Alapszabály eltérő rendelkezése hiányában a közgyűlés olyan határozata, amely valamely
részvénysorozathoz kapcsolódó jogot hátrányosan változtat meg, akkor hozható meg, ha ahhoz az érintett
részvénysorozatok részvényesei az alapszabályban meghatározott m ódon külön is hozzájárulnak. Ennek
során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések
– ide nem értve a 227. § szerint kizárt szavazati jogosultságot – nem alkalmazhatók. A hozzájárulás
megadásának módj ára vonatkozó részletes szabályokat az alapszabályban kell megállapítani.
238. § (1) A közgyűlésről jegyzőkönyvet kell készíteni, amely tartalmazza:
a) a részvénytársaság cégnevét és székhelyét;
b) a közgyűlés megtartásának módját, helyét és idejét;
c) a k özgyűlés levezető elnökének, a jegyzőkönyvvezetőnek, a jegyzőkönyv hitelesítőjének és a
szavazatszámlálóknak a nevét;
d) a közgyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket, az elhangzott indítványokat;
e) a határozati javaslatokat, az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, valamint a
szavazástól tartózkodók számát.
(2) A jegyzőkönyvet a jegyzőkönyvvezető és a közgyűlés levezető elnöke írja alá, és egy erre
megválasztott, jelen lévő részvényes hitelesíti.
(3) Az igazgatóság a közgyűlési jegyzőkönyvnek vagy kivonatának egy hiteles példányát, a jelenléti ívet
a közgyűlés befejezését követő harminc napon belül köteles a cégbírósághoz benyújtani.
(4) Bármely részvényes a közgyűlési jegyzőkönyvből kivonat vagy másolat kiadását kérheti az
igazgatóságtól.
2 39. § (1) Az alapszabály rendelkezhet a közgyűlés oly módon történő megtartásáról is, hogy a
részvényesek a közgyűlésen nem közvetlen személyes jelenléttel, hanem az alapszabályban foglaltak
szerint, erre alkalmas, a részvényesek közötti párbeszédet, illet ve vitát korlátozás nélkül lehetővé tevő
elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével vesznek részt, amely a személyes részvétellel egyenértékű
részvényesi joggyakorlásra ad lehetőséget. A konferencia -közgyűlés megtartása során nem alkalmazhatók
olyan elekt ronikus hírközlő eszközök, illetve a közgyűlés nem tartható meg olyan feltételekkel, amelyek
nem teszik lehetővé a konferencia -közgyűlésen részt vevők személyének megállapítását, továbbá nem
alkalmazhatók olyan feltételek, amelyek valamely részvényes vagy a részvényesek meghatározott csoportja
tekintetében hátrányos különbségtételt eredményeznek.
(2) Ha az alapszabály a konferencia -közgyűlés megtartását lehetővé teszi, és nem tartalmaz a részvétellel
kapcsolatban eltérő rendelkezést, a részvényesek szabadon döntenek saját részvételük módjáról. Ilyen
esetben azoknak a részvényeseknek, akik a közgyűlésen személyesen vesznek részt, e szándékukat legalább
öt nappal a közgyűlés napja előtt be kell jelenteniük a részvénytársaságnak. Mindazokat a részvényeseket,
ak ik e szándékukról a részvénytársaságot határidőben nem tájékoztatják, úgy kell tekinteni, mint akik a
közgyűlésen telekommunikációs kapcsolaton keresztül vesznek részt.
(3) A közgyűléssel, illetve a telekommunikációs kapcsolat biztosításával összefüggésben a
részvénytársaságnál felmerülő költségeket a részvénytársaság viseli, azok a részvényesekre nem háríthatók
át.
240. § (1) Az alapszabály rendelkezhet úgy, hogy a részvénytársaság éves rendes közgyűlésén csak
személyes megjelenéssel lehet részt venni, tov ábbá meghatározhatja azokat az egyéb kérdéseket, amelyek a
konferencia -közgyűlésen nem tárgyalhatók.
(2) Az alapszabály rendelkezhet úgy is, hogy nem tartható konferencia -közgyűlés olyan internet
kapcsolat közbeiktatásával, amely a hangot nem közvetíti.
(3 ) Az alapszabály kimondhatja, hogy nem tartható konferencia -közgyűlés, ha a részvénytársaságnak a
szavazatok legalább öt százalékával rendelkező részvényesei – az ok megjelölésével – írásban ez ellen, a
közgyűlés megtartása előtt legalább öt nappal tiltako znak, és egyben kérik a közgyűlés hagyományos
módon történő megtartását.
241. § (1) A konferencia -közgyűlés megnyitása előtt a közgyűlésen közvetlen személyes jelenléttel részt
venni kívánó részvényesek részvényesi jogosultságát a részvénykönyv adatai alap ján ellenőrizni kell.
Alapszabályban vagy annak felhatalmazása alapján közgyűlési határozatban kell rendelkezni arról, hogy a
közgyűlésen telekommunikációs kapcsolat útján részt vevő részvényesek személyazonossága miként
ellenőrizendő, rendelkezni kell tov ábbá a szavazás módjáról és eredményének hiteles megállapításáról, a
közgyűlés tisztségviselőinek megválasztásáról, valamint a részvényest megillető felszólalási és
javaslattételi jog gyakorlásának feltételeiről.
(2) A konferencia -közgyűlésen elhangzottaka t és a hozott határozatokat hiteles módon úgy kell rögzíteni,
hogy az utóbb is ellenőrizhető legyen. Ha a közgyűlésen elhangzottakról felvétel készült, azonban a

közgyűlésen hozott határozatot be kell nyújtani a cégbírósághoz, a felvétel alapján jegyzőkönyvet kell
készíteni, amelyet az igazgatóság hitelesít.
242. § (1) Az alapszabály előírhatja, hogy a részvényesek a közgyűlés hatáskörébe tartozó kérdésekben
közgyűlés tartása nélkül írásban vagy más, a döntéshozatal során tett jognyilatkozatok bizonyítására
alkalmas eszköz felhasználásával is határozhatnak.
(2) A közgyűlés tartása nélkül döntésre bocsátott határozatok tervezetét a részvényeseknek az
igazgatóság írásban köteles megküldeni úgy, hogy a döntésre a részvényeseknek – alapszabály eltérő
rendelkezés e hiányában – legalább nyolc nap álljon rendelkezésre. A részvényesek e határidő eltelte előtt
küldhetik meg írásban szavazatukat.
(3) A szavazásra megszabott határidő utolsó napját követő három napon belül vagy ha valamennyi
részvényes szavazata ezt megel őzően érkezik meg, akkor e naptól számított három napon belül a
részvénytársaság igazgatósága megállapítja a szavazás eredményét és azt további három napon belül
írásban közli a részvényesekkel.
(4) Kétség esetén a döntésre bocsátott határozattervezeteknek a részvényesekhez történt megérkezését a
részvénytársaság, a szavazatnak a határidő letelte előtt történő elküldését és a részvénytársasághoz történt
megérkezését a részvényes köteles bizonyítani.
(5) Az alapszabály rendelkezhet úgy is, hogy a részvénytár saságnak a szavazatok legalább öt
százalékával rendelkező részvényeseinek a kérésére össze kell hívni a közgyűlést a határozattervezetek
megtárgyalására.
(6) A közgyűlés tartása nélkül történő határozathozatalra a közgyűlésre vonatkozó szabályok
megfelelőe n alkalmazandók.
Az igazgatóság
243. § (1) Ha e törvény kivételt nem tesz, az igazgatóság a részvénytársaság ügyvezető szerve, amely
legalább három, legfeljebb tizenegy természetes személy tagból áll. Elnökét maga választja tagjai közül. Az
alapszabály úgy is rendelkezhet, hogy az igazgatóság elnökét közvetlenül a közgyűlés választja.
(2) Az igazgatóság jogait és feladatait testületként gyakorolja. Az igazgatóság tagjainak egymás közötti
feladat – és hatáskörmegosztásáról az igazgatóság által elfogadott ügyr endben kell rendelkezni.
(3) Az igazgatóság ügyrendje lehetővé teheti, hogy az igazgatóság ülésén a tagok nem személyes
jelenléttel, hanem elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével vegyenek részt. Ez esetben az ülés
megtartásának részletes szabályait az ügyrendben meg kell állapítani.
(4) Az igazgatóság tagjai a részvénytársaság közgyűlésén tanácskozási joggal vesznek részt.
244. § (1) A részvénytársaság számviteli törvény szerinti beszámolójának az előterjesztése az
igazgatóság feladata.
(2) Az igazgatós ág az ügyvezetésről, a társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról az
alapszabályban meghatározott gyakorisággal, de legalább évente egyszer a közgyűlés, háromhavonta a
felügyelőbizottság részére jelentést készít.
(3) Az igazgatóság gondoskodik rész vénytársaság üzleti könyveinek szabályszerű vezetéséről.
245. § (1) Az igazgatóság köteles nyolc napon belül – a felügyelőbizottság egyidejű értesítése mellett – a
szükséges intézkedések megtétele céljából a közgyűlést összehívni, ha tudomására jut, hogy
a ) a részvénytársaság saját tőkéje a veszteség következtében az alaptőke kétharmadára csökkent, vagy
b) saját tőkéje a 207. § (1) bekezdésében meghatározott összeg alá csökkent, vagy
c) a részvénytársaságot fizetésképtelenség fenyegeti, vagy fizetéseit megs züntette, illetve ha vagyona
tartozásait nem fedezi.
(2) Az (1) bekezdésben megjelölt esetekben a részvényeseknek határozniuk kell az alaptőke
biztosításáról, illetve annak módjáról, így különösen a részvényesek által történő befizetés előírásáról,
illetve az alaptőke leszállításáról, továbbá a társaságnak más társasággá történő átalakulásáról, ezek
hiányában pedig a társaság megszüntetéséről.
246. § Ha a közgyűlés befejezését követő három hónapon belül az összehívására okot adó, a 245. § (1)
bekezdésének a) pontja szerinti körülmény változatlanul fennáll, az alaptőke leszállítása kötelező.
247. § Az alapszabály úgy is rendelkezhet, hogy igazgatóság választására nem kerül sor és az
igazgatóság e törvényben meghatározott jogait egy vezető tisztségviselő (vezérigazgató) gyakorolja.
Az alaptőke felemelése

248. § (1) Az alaptőke felemelése
a) új részvények forgalomba hozatalával;
b) az alaptőkén felüli vagyon terhére;
c) dolgozói részvény forgalomba hozatalával; illetve
d) feltételes alaptőke -emelésként, átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával
történik.
(2) Az új részvény és kötvény forgalomba hozatala zártkörű vagy nyilvános módon történhet.
(3) Az (1)- (2) bekezdés szerinti alaptőke- emelési esetek és módok egyidejűleg is elhatározhatók és
végrehajthatók.
2 49. § Ha a részvénytársaság új részvények nyilvános forgalomba hozatalával alaptőkéjének felemelését
határozza el, a közgyűlésnek előzetesen határoznia kell a részvénytársaság működési formájának
megváltoztatásáról (173. §).
250. § (1) A részvénytársaság alaptőkéje felemeléséről – ha e törvény eltérően nem rendelkezik – a
közgyűlés határoz.
(2) Ha a részvénytársaság eltérő részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényeket hozott
forgalomba, az alapszabály előírhatja, hogy az alaptőke felemelés ét elhatározó közgyűlési határozat
érvényességének feltétele, hogy a tőkeemeléssel – az alapszabályban foglaltak szerint – érintettnek minősülő
részvényfajta, illetve részvényosztály részvényesei az alapszabályban meghatározott módon az alaptőke
felemelésé hez külön hozzájáruljanak. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges
korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések – ide nem értve a 227. § szerint kizárt szavazati
jogosultságot – nem alkalmazhatók. A hozzájárulás megadásának módjár a vonatkozó részletes szabályokat
az alapszabályban kell megállapítani.
251. § (1) Az alapszabály az alaptőke pénzbeli hozzájárulás ellenében történő felemelése esetére a
részvényeseknek, az átváltoztatható, illetve jegyzési jogot biztosító kötvények tulaj donosainak a
részvények átvételére elsőbbségi jogot biztosíthat. Részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jog
biztosítása esetén legalább az elsőbbségi jog gyakorlására jogosultak körét, sorrendjét és a rendelkezésre
álló időtartamot az alapszabályban kell szabályozni.
(2) Ha a részvénytársaság jegyzési jogot biztosító kötvényt bocsát ki, az (1) bekezdés szerinti elsőbbségi
jogról a kötvény kibocsátása előtt rendelkezni és a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosai számára
a részvények átvételére v onatkozó elsőbbségi jogot biztosítani kell.
252. § (1) A részvénytársaság közgyűlése, ha az alapszabály ennek lehetőségét nem zárja ki, közgyűlési
határozatban felhatalmazhatja az igazgatóságot az alaptőke felemelésére. A felhatalmazásban meg kell
határozn i azt a legmagasabb összeget (jóváhagyott alaptőke), amellyel az igazgatóság a részvénytársaság
alaptőkéjét a közgyűlési határozatban megszabott, legfeljebb ötéves időtartam alatt összesen felemelheti.
Eltérő közgyűlési határozat hiányában az alaptőke fele melésére szóló, megújítható felhatalmazás a 248. §
(1) és (2) bekezdése szerinti valamennyi alaptőke -emelési esetre és módra vonatkozik.
(2) Az igazgatóságnak az alaptőke felemelésére történő felhatalmazása egyben feljogosítja és kötelezi az
igazgatóságot az alaptőke felemelésével kapcsolatos, a törvény vagy az alapszabály szerint egyébként a
közgyűlés hatáskörébe tartozó döntések meghozatalára, ideértve az alapszabálynak az alaptőke felemelése
miatt szükséges módosítását is.
(3) Az (1) bekezdés szerinti kö zgyűlési határozatról szóló közleményt az igazgatóság köteles a határozat
meghozatalát követő harminc napon belül a Cégközlönyben közzétenni.
253. § Az alaptőke -emelés, illetve annak cégjegyzékbe történő bejegyzése során az alapításra irányadó
szabályokat megfelelően alkalmazni kell.
Alaptőke-emelés új részvények forgalomba hozatalával
254. § (1) A részvénytársaság alaptőkéjét új részvények zártkörű, illetve nyilvános forgalomba
hozatalával emelheti fel.
(2) A részvénytársaság alaptőkéjét új részvények forg alomba hozatalával akkor emelheti fel, ha korábban
forgalomba hozott valamennyi részvényének névértékét, illetve kibocsátási értékét befizették, a nem
pénzbeli hozzájárulást pedig maradéktalanul a részvénytársaság rendelkezésére bocsátották.
255. § (1) Az alaptőkének új részvények forgalomba hozatalával történő felemeléséről szóló közgyűlési
határozatban meg kell határozni:
a) az alaptőke- emelés módját;

b) az alaptőke- emelés összegét, szükség szerint legkisebb tervezett összegét;
c) az alaptőke -emeléshez ka pcsolódó alapszabály módosítás tervezetét, ezen belül a kibocsátandó új
részvények számát, sorozatát, illetve a sorozatba tartozó részvények fajtájához, részvényosztályához,
részvénysorozatához kapcsolódó jogokat, a részvények előállításának módját, névért ékét, illetve
kibocsátási értékét (részvényjellemzők), továbbá a részvények névértéke vagy kibocsátási értéke
befizetésének feltételeit;
d) a nem pénzbeli hozzájárulás tárgyát, értékét, az ellenében adandó részvények számát és egyéb
jellemzőit, a hozzájáru lást szolgáltató nevét (cégét), lakóhelyét, székhelyét és az előzetes értékelést végző
könyvvizsgáló nevét (cégét), székhelyét (lakóhelyét), a szolgáltatás időpontját;
e) a részvények átvételére vonatkozó nyilatkozat megtételére rendelkezésre álló időtarta mot.
(2) Az alaptőke- emelést elhatározó közgyűlési határozatban meg kell jelölni azokat a személyeket, akiket
a közgyűlés feljogosít a részvények átvételére, feltéve, hogy az arra jogosultak jegyzési elsőbbségükkel
nem éltek. A közgyűlés határozatában meg kell jelölni az egyes személyek által átvehető részvények
számát és jellemzőit.
(3) A részvények átvételére – ha az alapszabály eltérően nem rendelkezik – csak olyan személy jelölhető
ki, aki a részvények átvételére és a részvények ellenértékének szolgáltatására vonatkozó előzetes
kötelezettségvállaló nyilatkozatot megtette. A nyilatkozatnak tartalmaznia kell a vállalt pénzbeli, illetve
nem pénzbeli hozzájárulás pontos összegét, illetve leírását és értékét, valamint a nem pénzbeli hozzájárulás
szolgáltatásá nak időpontját. A részvénytársaság a kötelezettségvállaló nyilatkozatban foglaltaktól eltérően
több pénzbeli vagy nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatására a nyilatkozattevőt a részvények átvételére
vonatkozó határozatában nem jelölheti ki.
256. § (1) Az a laptőke-emelést elhatározó közgyűlés az alapszabályt az alaptőke- emeléssel
összefüggésben – a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalások eredményétől függően – a
nyilatkozat megtételére rendelkezésre álló határidő lejártának napjával módosíthatja. Ebben az esetben az
alaptőke -emeléssel kapcsolatban újabb közgyűlés tartására nincs szükség.
(2) Az alaptőke- emelést elhatározó közgyűlési határozatot az igazgatóság a határozat meghozatalától
számított harminc napon belül köteles a Cégközlönyben közz étenni.
257. § (1) Ha feltételes alapszabály módosításra nem került sor vagy az alaptőke -emelés során olyan
kérdésben kell a közgyűlésnek határoznia, amelyre vonatkozóan a feltételes alapszabály -módosítás nem
vagy nem megfelelő rendelkezést tartalmaz, a részvények átvételére vonatkozó nyilatkozat megtételére
rendelkezésre álló határidő eredményes lezárását követő hatvan napon belül az alapszabály módosításáról a
közgyűlésnek határoznia kell.
(2) Az alaptőke- emelésről döntő közgyűlési határozatban a részvény társaság alapszabályát a tőke
nagysága és a részvények jellemzői vonatkozásában kell módosítani.
(3) Eltérő tartalmú közgyűlési határozat hiányában az alaptőke felemelésével forgalomba hozott új
részvény első ízben az alaptőke- emelés bejegyzésének üzleti éve után járó osztalékra jogosít.
258. § (1) Az alaptőke -emelés meghiúsul, ha az alaptőke -emelés tervezett összegének, illetve legkisebb
összegének megfelelő névértékű, illetve kibocsátási értékű részvények átvételére az arra jogosultak nem
vállaltak kötele zettséget.
(2) Az alaptőke- emelés meghiúsulását a részvény átvételére vonatkozó kötelezettségvállalás teljesítésére
előírt határidő lejártát követő harminc napon belül elektronikus úton kell bejelenteni a cégbíróságnak.
Alaptőke-emelés az alaptőkén felüli vagyon terhére
259. § (1) A részvénytársaság alaptőkéjét alaptőkén felüli vagyonával vagy annak egy részével
felemelheti, ha a számviteli törvény szerinti, az előző üzleti évre vonatkozó számviteli törvény szerinti
beszámolójának mérlege vagy a tárgyévi kö zbenső mérlege alapján a tőkeemelés fedezete biztosított, és a
részvénytársaság alaptőkéje a tőkeemelést követően sem haladja meg a számviteli törvény szerint
helyesbített saját tőke összegét. Az alaptőkén felüli vagyon fedezetének fennállását a számviteli törvény
szerinti beszámoló vagy közbenső mérleg a mérleg fordulónapját követő hat hónapon belül igazolja.
(2) Ha az alaptőke felemeléséről – a 252. §- ban foglaltak szerint – az igazgatóság határozhat, az
igazgatóság jogosult a felügyelőbizottság előzetes jóváhagyását követően, a közbenső mérleg elfogadására.
(3) A felemelt alaptőkét megtestesítő részvények a részvénytársaság részvényeseit ellenérték nélkül,
részvényeik névértékének arányában illetik meg.

(4) Az alaptőke-emelésről szóló közgyűlési határozat ban rendelkezni kell az alapszabály módosításáról
és meg kell határozni az alaptőke- emelés végrehajtásának feltételeit (új részvények kibocsátása,
felülbélyegzés, kicserélés).
260. § (1) Nyomdai úton előállított részvények esetén, az alaptőke -emelés bejegy zését követő hatvan
napon belül az igazgatóságnak az alapszabályban meghatározott módon, erre vonatkozó felhívásban kell
tájékoztatnia a részvényeseket a felülbélyegzendő, illetve kicserélendő részvények átvételének és az új,
kicserélt vagy felülbélyegzett részvények átadásának helyéről, kezdő és záró időpontjáról. Alapszabály
eltérő rendelkezése hiányában a részvények átadására és átvételére legalább harminc -harminc napot kell
biztosítani. A kicserélésre átadott részvényeket az igazgatóság, az értékpapírok ra vonatkozó rendelkezések
szerint eljárva, a záró időpontot követően érvényteleníti.
(2) Amennyiben a részvényes a felülbélyegzendő vagy kicserélendő részvényeket a felhívásban
megjelölt időtartamon belül az igazgatóságnak nem adja át, az igazgatóság a részvényeket érvénytelenné
nyilvánítja. A részvények érvénytelenítéséről szóló határozatot a Cégközlönyben közzé kell tenni. Az
érvénytelenné nyilvánított részvényekkel részvényesi jogok a határozat keltétől kezdve nem gyakorolhatók.
(3) Az érvénytelenné nyi lvánított részvények helyett a részvénytársaság új részvényeket bocsát ki, és
azokat értékesíti.
(4) Ha a részvényes az új, kicserélt vagy felülbélyegzett részvényeket a felhívásban megjelölt időtartam
alatt nem veszi át, a részvénytársaság ezeket a részvé nyeket is értékesíti.
(5) A (3)- (4) bekezdés szerint az ideiglenesen a részvénytársaság rendelkezése alá került részvények nem
minősülnek saját részvénynek, azokkal a részvénytársaság részvényesi jogokat nem gyakorolhat.
(6) A részvénytársaság a (3) -(4) be kezdés szerinti értékesítésre kerülő részvényeket, azoknak a
rendelkezése alá kerülésétől számított hat hónapon belül értékesítheti. Ennek hiányában a részvényeket az
alaptőke kötelező leszállítása szabályainak betartásával be kell vonni. Az értékesítésből befolyt vételár,
illetve a részvények bevonása esetén azok névértékére jutó saját tőkerész a határidőt elmulasztó részvényest
illeti meg az alaptőke -leszállítás bejegyzését követően, a vételár kézhezvételétől számított harminc napon
belül.
261. § Demateri alizált részvények esetén az igazgatóság az alaptőke- emelés bejegyzését követő, az
alapszabályban meghatározott időn, ennek hiányában tizenöt napon belül értesíti a központi értéktárat és a
részvényes értékpapírszámla- vezetőjét az alaptőke-emelés következtében a részvényes
részvénytulajdonában beállt változásról.
Alaptőke-emelés dolgozói részvény forgalomba hozatalával
262. § (1) A közgyűlés a részvénytársaság alaptőkéjét dolgozói részvény forgalomba hozatalával
felemelheti.
(2) Ingyenes dolgozói részvény f orgalomba hozatala esetén a dolgozói részvények névértékét a
részvénytársaság alaptőkén felüli vagyona biztosítja. Kedvezményes dolgozói részvény kibocsátása esetén
a közgyűlési határozat szerint a részvényes által befizetendő összeg és az alaptőkén felüli vagyon
együttesen biztosítja a forgalomba hozott dolgozói részvények névértékét.
(3) Kedvezményes dolgozói részvények forgalomba hozatalakor a dolgozókat terhelő fizetési
szabályokat a részvénytársaság által e célból rendelkezésre bocsátott alaptőkén felü li vagyon
figyelembevételével kell meghatározni.
(4) Dolgozói részvény forgalomba hozatala esetén az alaptőkén felüli vagyon terhére történő, valamint
az új részvények zártkörű forgalomba hozatalával történő alaptőke- emelés szabályai megfelelően
irányadóak .
Alaptőke -emelés átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával
263. § (1) A közgyűlés feltételes alaptőke -emelést határozhat el átváltoztatható kötvény forgalomba
hozatalával. Az átváltoztatható kötvény zártkörű vagy nyilvános forgalomba hozatala során az
értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések alkalmazandók.
(2) A feltételes alaptőke -emelést elhatározó közgyűlési határozatban meg kell határozni
a) a kötvénykibocsátás módját (zártkörű, nyilvános);
b) a kibocsátandó kötvények számát, névértékét, il letve kibocsátási értékét, a kötvények sorozatát
(kötvény jellemzők), a jegyzés helyét és idejét;

c) a kötvények részvénnyé történő átalakításának feltételeit, időpontját;
d) a kötvény futamidejét, a kamat vagy egyéb hozam megfizetésének feltételeit;
e) zártkörű kötvény kibocsátása esetén a kötvények jegyzésére jogosult személyeket, és az általuk
jegyezhető kötvények számát és egyéb jellemzőit.
264. § (1) Eredményes kötvénykibocsátás esetén a közgyűlés köteles a kötvényjegyzésre rendelkezésre
állt határidő lejártát követő hatvan napon belül alapszabályát módosítani.
(2) Amennyiben a kötvényjegyzés eredménytelen volt, az igazgatóság köteles a kötvényjegyzés
lezárásától számított harminc napon belül e tényt a cégbíróságnak elektronikus úton bejelenteni.
265. § (1) A kötvénytulajdonosok a kötvény futamidején belül, a közgyűlés által meghatározott
időtartam alatt írásban – a kötvényeknek az igazgatóság részére történő benyújtásával – kötvényeik helyébe
részvényt igényelhetnek. Ha a kötvényeket a részvények névért ékénél, illetve kibocsátási értékénél
alacsonyabb összeggel bocsátották ki, a kötvénytulajdonos a bejelentéssel egyidejűleg köteles a kötvény és
a részvény névértéke, illetve kibocsátási értéke közötti különbözetet a részvénytársaságnak megfizetni. A
nyila tkozat megtételével a kötvénytulajdonos jogosulttá válik részvényutalványra.
(2) Az átváltoztatható kötvényt kibocsátó közgyűlési határozatban foglaltaknak megfelelően az (1)
bekezdés szerinti bejelentés megtételére rendelkezésre álló időtartam lejártát kö vető első közgyűlésen vagy
a közgyűlési határozatban meghatározott időpontban kell az alaptőke felemeléséről dönteni, és ennek
megfelelően a részvénytársaság alapszabályát módosítani.
Az alaptőke leszállítása
266. § (1) A részvénytársaság az alaptőkét leszállíthatja, az e törvényben meghatározott esetekben pedig
az alaptőke leszállítása kötelező.
(2) Nem szállítható le az alaptőke – a 268. § (5) bekezdésében meghatározott kivétellel – a 207. § (1)
bekezdésében meghatározott összeg alá.
(3) Ha az alaptőkét a 207. § (1) bekezdésében meghatározott összeg alá kellene leszállítani és a
részvényesek az alaptőke pótlásáról három hónapon belül nem gondoskodnak, a részvénytársaság
közgyűlése köteles a részvénytársaságnak más társasági formába történő átalakulásáról, más társasággal
történő egyesüléséről, vagy jogutód nélküli megszűnéséről dönteni.
267. § (1) Az alaptőke leszállításáról, ha az a részvénytársaság elhatározásából történik, a (3)
bekezdésben meghatározott kivétellel a közgyűlés dönt.
(2) Ha a részvénytárs aság eltérő részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényeket hozott
forgalomba, az alapszabály előírhatja, hogy az alaptőke leszállítását elhatározó közgyűlési határozat
érvényességéhez az is szükséges, hogy az alaptőke -leszállítással – az alapszabályban foglaltak szerint –
érintettnek minősülő részvényfajta, részvényosztály részvényesei az alapszabályban meghatározott módon
a döntéshez külön hozzájáruljanak. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására
vagy kizárásá ra vonatkozó rendelkezések – ide nem értve a 227. § szerint kizárt szavazati jogosultságot –
nem alkalmazhatók. A hozzájárulás megadásának módjára vonatkozó részletes szabályokat az
alapszabályban kell megállapítani.
(3) Mellőzhető az alaptőke leszállításával összefüggésben a közgyűlési határozathozatal, ha a
részvénytársaság alapszabálya meghatározott feltételek bekövetkeztének esetére a részvények kötelező
bevonását és az alaptőke leszállítását előzetesen, az érintett részvénysorozatba tartozó részvények
kibocsátását megelőzően előírta. A részvénybevonás feltételeire és módjára vonatkozó részletes
szabályokat az alapszabálynak kell tartalmaznia.
268. § (1) Az alaptőke leszállításáról döntő közgyűlést összehívó meghívónak tartalmaznia kell az
alaptőke leszállítás mértékére, okára és végrehajtásának módjára vonatkozó tájékoztatást, továbbá, ha erre
sor kerül, az alaptőke feltételes leszállításának tényét.
(2) Az alaptőke leszállításáról szóló közgyűlési határozatban meg kell jelölni:
a) az alaptőke -leszállítá s okát (okait), nevezetesen azt, hogy az alaptőke leszállítása tőkekivonás vagy
veszteségrendezés érdekében, vagy a részvénytársaság saját tőkéje más elemének (ideértve a lekötött
tartalékot is) növelése céljából történik;
b) azt az összeget, amellyel az alaptőke csökken, és a részvények jellemzőit;
c) az alaptőke- leszállítás végrehajtásának módját.
(3) Az alaptőke tőkekivonással történő leszállításakor a részvényeseket megillető összeg megállapítása
során számításba kell venni – az alaptőke csökkenése arán yában – az alaptőkén felüli vagyon összegét is.

Amennyiben a saját tőke kevesebb, mint a jegyzett tőke összege, az alaptőke tőkekivonással történő
leszállítása előtt először a veszteség rendezése miatti alaptőke-leszállításról kell dönteni.
(4) A közgyűlés nek az alaptőke- leszállításról szóló határozata, amennyiben a 271 -272. § szerinti eljárás
eredményesen zárul, egyben az alapszabály módosítását is jelenti.
(5) A közgyűlés az alaptőkét a 207. § (1) bekezdésében meghatározott összegnél alacsonyabb összegre is
leszállíthatja. Az alaptőke leszállításáról szóló határozat azonban csak akkor hatályos, ha egyidejűleg sor
kerül az alaptőke felemelésére is, amelynek következményeként a leszállított és felemelt alaptőke összege
eléri legalább a 207. § (1) bekezdésében meghatározott összeget.
269. § (1) Alaptőke leszállítása esetén mindenekelőtt a részvénytársaság tulajdonában álló saját
részvényeket kell bevonni.
(2) Az alaptőke leszállításának végrehajtására nyomdai úton előállított részvények esetén sor kerülhet a
r észvények
a) kicserélésével;
b) lebélyegzésével;
c) számának az alapszabályban meghatározott módon történő csökkentésével.
270. § (1) Ha az alaptőke leszállítása e törvény szerint kötelező, az alaptőke – a tőke -leszállítási eljárás
eredményes lefolytatását ól függő – feltételes leszállításáról a társaság kérelmére a cégbíróság határoz.
(2) A kérelemben meg kell jelölni az alaptőke kötelező leszállításának okát, valamint a 268. § (2)
bekezdés b)-c) pontjaiban foglaltakat. A társaság köteles kérelméhez mellékelni azokat az okiratokat,
amelyekből az alaptőke leszállításának kötelező volta megállapítható.
(3) A kérelemről a cégbíróság tizenöt napon belül határoz. A kérelemnek helyt adó végzés ellen
fellebbezésnek nincs helye.
(4) A bíróságnak az alaptőke -leszállí tásról szóló határozata, amennyiben a 271 -272. § szerinti eljárás
eredményesen zárul, egyben az alapszabály módosítást is jelenti.
(5) Alapszabály eltérő rendelkezése hiányában az igazgatóság a bíróság jogerős határozatáról legkésőbb
a soron következő közg yűlésen köteles a részvényeseket tájékoztatni.
271. § (1) Az igazgatóság az alaptőke leszállítását elhatározó közgyűlési határozat meghozatalát, illetve a
jogerős bírósági határozat kézbesítését követő harminc napon belül köteles intézkedni az alaptőke
les zállításról hozott döntésnek a Cégközlönyben történő, kétszer egymás utáni közzétételéről, akként, hogy
a két közzététel között legalább harminc napnak kell eltelnie.
(2) A hirdetménynek tartalmaznia kell,
a) azt, hogy az alaptőke feltételes leszállításáró l a közgyűlés vagy a bíróság döntött,
b) a döntés tartalmát,
c) a társaság hitelezőinek szóló felhívást, hogy a hirdetmény első alkalommal történt közzétételét
megelőzően keletkezett követeléseik után – a (4) bekezdés szerinti kivételekkel – biztosítékra tarthatnak
igényt.
Az ismert hitelezőket a részvénytársaság közvetlenül is köteles értesíteni.
(3) A társaság hitelezői a hirdetmény utolsó közzétételétől számított harmincnapos jogvesztő határidőn
belül jogosultak bejelenteni, ha a részvénytársaság alaptők éjének leszállításával összefüggésben
biztosítékra tartanak igényt.
(4) Nem jogosult biztosítékra a hitelező, ha az alaptőke- leszállításhoz kapcsolódó kockázattal arányos
biztosítékkal – jogszabály vagy szerződés alapján – már rendelkezik, vagy ha a részvénytársaság pénzügyi,
vagyoni helyzetére figyelemmel a biztosítékadás indokolatlan.
272. § Az igazgatóság a kérelem előterjesztésére biztosított határidő lejártát követő nyolc napon belül
köteles biztosítékot nyújtani vagy a kérelem elutasításáról indokolás sal ellátott határozatot a hitelezőnek
kézbesíteni. Az elutasító vagy nem megfelelő biztosíték nyújtásáról szóló határozat felülvizsgálatát az
érintett hitelező a határozat kézhezvételétől számított nyolc napon belül a cégbíróságtól kérheti. A
cégbíróság – a törvényességi felügyeleti eljárásra irányadó szabályok megfelelő alkalmazásával – a kérelem
előterjesztésétől számított harminc napon belül határoz. A cégbíróság az eljárás lefolytatását követően
elutasítja a kérelmet vagy a társaságot megfelelő biztosí ték nyújtására kötelezi. Az alaptőke leszállítása
mindaddig nem jegyezhető be a cégjegyzékbe, amíg az arra jogosult hitelező nem kap megfelelő
biztosítékot.
273. § (1) A 271. § (2) bekezdés c) pontjában és (3)-(4) bekezdésében, valamint a 272. § -ban foglal tak
nem alkalmazhatók, ha a részvénytársaság alaptőkéjének leszállítására
a) a társaság 245. § a) pontjában meghatározott mértékű veszteségének rendezése, vagy

b) a számviteli törvényben meghatározott módon, a részvénytársaság alaptőkéjén felüli lekötött t artalék
javára történő átcsoportosítás
céljából kerül sor.
(2) Az (1) bekezdés b) pont szerinti esetben az alaptőke terhére képzett tartalék nem haladhatja meg a
részvénytársaság alaptőkéjének tíz százalékát. Az így képzett lekötött tartalék kizárólag a társasági
veszteségek csökkentésére vagy utóbb a részvénytársaság alaptőkéjének a felemelésére fordítható, tilos
abból a részvényesek javára a 175. § szerinti kifizetést teljesíteni.
(3) Ha az alaptőke kötelező leszállítása meghiúsult és a meghiúsulástól szá mított harminc napon belül a
részvénytársaság a kötelező tőkeleszállítás okait nem szünteti meg, a részvénytársaság köteles más
társasági formába átalakulni vagy jogutód nélküli megszűnéséről határozni.
274. § (1) Az alaptőke leszállításának bejegyzésére c sak akkor kerülhet sor, ha az erre irányuló kérelem
mellékleteként a részvénytársaság igazolja a 271 -272. §- ban foglaltak betartását.
(2) Az alaptőke leszállításának meghiúsulását az igazgatóság köteles a cégbíróságnak harminc napon
belül elektronikus úton bejelenteni.
275. § (1) Nyomdai úton előállított részvények esetén, az alaptőke leszállításának bejegyzését követő
hatvan napon belül az igazgatóságnak az alapszabályban meghatározott módon, erre vonatkozó felhívásban
kell tájékoztatnia a részvényeseket a felülbélyegzendő, illetve kicserélendő részvények átvételének és az új,
kicserélt vagy felülbélyegzett részvények átadásának helyéről, kezdő és záró időpontjáról. Alapszabály
eltérő rendelkezése hiányában a részvények átadására és átvételére legalább harm inc napot kell biztosítani.
A kicserélésre átadott részvényeket az igazgatóság, az értékpapírokra vonatkozó rendelkezések szerint
eljárva, a záró időpontot követően érvényteleníti.
(2) Ha a részvényes a felülbélyegzendő vagy kicserélendő részvényeket a fel hívásban megjelölt
időtartamon belül az igazgatóságnak nem adja át, az igazgatóság a részvényeket érvénytelenné nyilvánítja.
A részvények érvénytelenítéséről szóló határozatot a Cégközlönyben közzé kell tenni. Az érvénytelenné
nyilvánított részvényekkel ré szvényesi jogok a határozat keltétől kezdve nem gyakorolhatók.
(3) Az érvénytelenné nyilvánított részvények helyett a részvénytársaság új részvényeket bocsát ki, és
azokat értékesíti.
(4) Ha a részvényes az új, kicserélt vagy felülbélyegzett részvényeket a felhívásban megjelölt időtartam
alatt nem veszi át, a részvénytársaság ezeket a részvényeket is értékesíti.
(5) A (3)- (4) bekezdés szerint az ideiglenesen a részvénytársaság rendelkezése alá került részvények nem
minősülnek saját részvénynek, azokkal a ré szvénytársaság részvényesi jogokat nem gyakorolhat.
(6) A részvénytársaság a (3) -(4) bekezdés szerinti értékesítésre kerülő részvényeket, azoknak a
rendelkezése alá kerülésétől számított hat hónap elteltét követő első közgyűlésig értékesítheti. Ennek
hiányában a részvényeket az alaptőke kötelező leszállítása szabályainak betartásával be kell vonni.
(7) Az értékesítésből befolyt vételár, illetve a részvények bevonása esetén azok névértékére jutó saját
tőkerész a határidőt elmulasztó részvényest illeti meg.
2 76. § (1) Dematerializált részvények esetén az igazgatóság az alaptőke leszállításának bejegyzését
követő, az alapszabályban meghatározott időn, ennek hiányában tizenöt napon belül értesíti a központi
értéktárat és a részvényes értékpapírszámla -vezetőjét az alaptőke leszállítása következtében a részvényes
részvénytulajdonában beállt változásról.
(2) A részvényesnek csak az alaptőke- leszállítás cégjegyzékbe történő bejegyzése után szabad az
alaptőke, illetve az alaptőkén felüli vagyon terhére kifizetést telj esíteni vagy a részvényre vonatkozó, még
be nem fizetett pénzbeli, illetve még nem szolgáltatott nem pénzbeli hozzájárulás teljesítését elengedni.
A részvénytársaság megszűnése
277. § A részvénytársaság közgyűlése a szavazatok háromnegyedes szótöbbségével elhatározhatja a
részvénytársaság megszűnését.
278. § (1) A részvénytársaság jogutód nélküli megszűnése esetében a tartozások kiegyenlítése után
fennmaradó vagyont – törvény eltérő rendelkezése hiányában – a részvényesek között az általuk a
részvényekre té nylegesen teljesített befizetések, illetve nem pénzbeli hozzájárulások alapján, részvényeik
névértékének arányában kell felosztani. Ha a részvénytársaság likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbséget
biztosító részvényt bocsátott ki, a vagyon felosztásakor az e lsőbbségi részvény biztosította jogokat
figyelembe kell venni.

(2) Ha a végelszámolás vagy a kényszertörlési eljárás megindításakor, illetve a felszámolás
elrendelésekor a részvénytársaság alaptőkéje nem került teljes egészében befizetésre, a végelszámoló,
illetve a felszámoló jogosult a még nem teljesített pénzbeli és nem pénzbeli szolgáltatásokra vonatkozó
kötelezettséget azonnal esedékessé tenni és azok teljesítését a részvényesektől követelni, ha arra a
részvénytársaság tartozásainak kiegyenlítése érdek ében van szükség.
A részvénytársaságok átalakulására vonatkozó különös szabályok
279. § (1) Részvénytársaságok egyesülése esetében az egyesülési szerződésben a 79. § (1) bekezdésében
felsoroltakon kívül meg kell határozni
a) az egyesülő részvénytársaságok részvényeinek cserearányát és a beolvadó részvénytársaság
részvényesei számára az alaptőkén felüli vagyon terhére juttatható kiegészítő készpénzfizetés mértékét,
amely nem lehet több mint a részvényesek számára a vagyonhányaduk alapján juttatott részvények
névértékének tíz százaléka;
b) az átvevő társaság részvényei átruházásának részletes szabályait;
c) azt az időpontot, amelytől fogva a részvények az adózott eredményből való részesedésre jogosítanak;
d) azokat a jogokat, amelyeket a jogutód társaság a kül önleges jogokkal felruházott részvényeseknek
(így az alapítókat megillető előnyökkel, az elsőbbségi, dolgozói vagy kamatozó részvényfajtához fűződő
jogokkal összefüggésben) vagy más értékpapír -tulajdonosoknak biztosít, illetve az ezekkel kapcsolatos
intézk edési javaslatokat;
e) azokat az előnyöket, amelyeket az egyesülő részvénytársaságok az igazgatóságnak, a vezető állású
munkavállalóknak, illetve a felügyelőbizottság tagjainak nyújtanak.
(2) Az egyesülő részvénytársaságok vezető tisztségviselői az egyesül ési szerződés elkészítésével
egyidejűleg írásbeli beszámolót készítenek, amelyben a jogi és a gazdasági szempontok ismertetésével
megindokolják az egyesülés szükségességét, valamint a részvények cserearányát. Ha az értékelésnek
különös nehézségei voltak, e zeket is ismertetni kell. A részvényesek számára megismerhető iratokról a
részvényes kérésére, a részvénytársaság költségére teljes vagy kivonatos másolatot kell készíteni. Az
egyesülő társaságok vezető tisztségviselői a 26. § (2) bekezdésében meghatározot tak szerint felelnek az
egyesülés előkészítése és végrehajtása során tanúsított felróható magatartásukkal okozott kárért.
(3) A vagyonmérleg -tervezeteket ellenőrző könyvvizsgálónak nyilatkoznia kell, hogy az (1) bekezdés a)
pontjában meghatározott cserearányt a részvénytársaság milyen módszerekkel határozta meg, ezek a
módszerek külön -külön milyen értéket eredményeztek, és hogy álláspontja szerint a cserearány megfelelő –
e. Ha az értékelésnek különös nehézségei voltak, ezeket is ismertetni kell.
(4) A (3) be kezdésben foglaltak szerint eljáró könyvvizsgálónak vagy más, az egyesülő
részvénytársaságoktól független szakértőnek a részvénytársaságok megbízása alapján készített jelentésében
nyilatkoznia kell az egyesülési szerződés tervezetében és a vezető tisztségv iselők írásbeli beszámolójában
foglaltak megalapozottságáról. A jelentésnek tartalmaznia kell az arra vonatkozó állásfoglalást is, hogy a
tervezett egyesülés veszélyezteti -e a részvénytársaságokkal szembeni hitelezői követeléseknek a
kielégítését.
(5) Az á tváltoztatható kötvény esetében az egyesüléssel létrejövő részvénytársaságnak a
kötvénytulajdonosok számára olyan jogosultságokat kell biztosítania, amelyek legalább egyenértékűek
azokkal a jogosultságokkal, amelyekkel a jogelőd gazdasági társaságban rendelkeztek, kivéve, ha a
kötvénytulajdonosok mindegyike hozzájárul saját jogosultsága megváltoztatásához. A tulajdonos az
egyesülő társaságok által kibocsátott átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény visszavásárlását
is igényelheti a jogutód rés zvénytársaságtól. E bekezdés rendelkezéseit nem kell alkalmazni, ha az
értékpapír kibocsátásakor előre meghatározták e tulajdonosok helyzetét egy esetleges egyesülés esetére.
(6) Amennyiben az egyesülő részvénytársaságok valamennyi részvényese egyhangú hat ározattal úgy
határoz, az egyesülés során a (3) -(4) bekezdések rendelkezései nem alkalmazandóak.
280. § (1) Az egyesüléssel érintett részvénytársaságok harminc nappal az egyesülési szerződés
elfogadásáról döntő közgyűlés napja előtt kötelesek az egyesülési szerződés tervezetét, az egyesülő
részvénytársaságok vezető tisztségviselői által készített írásbeli beszámolót, valamint – amennyiben készült
– a könyvvizsgálónak, illetve a független szakértőnek az egyesülési szerződés tervezetére és az írásbeli
beszámo lóra vonatkozó álláspontját tartalmazó jelentést benyújtani az egyesülő részvénytársaságok
cégjegyzékét vezető cégbírósághoz.

(2) Az egyesülésről döntő második közgyűlést megelőző harminc nappal az egyesüléssel érintett
részvénytársaságok minden részvényes ének jogában áll, hogy megismerje a közgyűlési döntéshez készített
iratokon kívül az egyesülő társaságok utolsó háromévi, a számviteli törvény szerinti beszámolóinak
tartalmát is.
(3) Ha több részvényfajta, illetve részvényosztály létezik, az egyesülést ki mondó határozat meghozatala
során a 237. §- t megfelelően alkalmazni kell.
(4) Az egyesüléssel érintett részvénytársaságok hitelezői – a 76. § (2) bekezdésben foglalt rendelkezések
megfelelő alkalmazásával – biztosítékot igényelhetnek, ha igazolják, hogy az egyesülés veszélyezteti
követeléseik kielégítésének alapját, feltéve, hogy az egyesüléssel érintett részvénytársaságok korábban nem
nyújtottak számukra biztosítékot.
(5) Mentesül a részvénytársaság az (1) bekezdésben foglalt kötelezettség alól, amennyiben az egyesülési
szerződés elfogadásáról döntő közgyűlés napja előtt harminc nappal és legalább a közgyűlés lezárásáig
tartó időszak alatt a részvénytársaság saját honlapján – a Ctv. 21/A. §- ában foglaltak szerint – folyamatosan,
korlátozástól mentesen és in gyenesen biztosítja az érintett dokumentumok megismerhetőségét a
nyilvánosság számára, vagy a dokumentumokat a Cégközlönyben való közzététel útján hozza
nyilvánosságra.
281. § (1) Részvénytársaság szétválása esetében a szétválási szerződésben a 83. § (4) -( 5) bekezdésében
felsoroltakon kívül meg kell határozni:
a) a szétváló részvénytársaságok részvényeinek cserearányát és a részvényesek számára az alaptőkén
felüli vagyon terhére juttatható kiegészítő készpénzfizetés mértékét, amely nem lehet több mint a
rés zvényesek számára a vagyoni hányaduk alapján juttatott részvények névértékének tíz százaléka;
b) azokat az előnyöket, amelyeket a szétváló részvénytársaságok az igazgatóságnak, a vezető állású
munkavállalóknak, illetve a felügyelőbizottság tagjainak nyújta nak.
(2) Részvénytársaság szétválása esetén az igazgatóság köteles tájékoztatni a közgyűlést arról, ha a
szétválási szerződés tervezetének elkészítése, illetve közgyűlési elfogadásának időpontja között a társaság
vagyonában jelentős változás állott be.
(3) Részvénytársaságnak részvénytársaságokra történő szétválása során a 279 -280. § rendelkezéseit is
megfelelően alkalmazni kell.
282. § (1) Gazdasági társaság részvénytársasággá történő átalakulása esetén az átalakulási közleménynek
a 75. § (3) bekezdésében foglaltakon kívül tartalmaznia kell a részvények fajtáját (osztályát) és névértékét.
(2) Ha a részvénytársaság alakul át más gazdasági társasággá, a részvények – az átalakulással létrejövő
gazdasági társaság cégbejegyzésével – érvénytelenné válnak. Az érvé nytelenség jogkövetkezményeinek
alkalmazásáról a bejegyző végzés kézhezvételétől számított harminc napon belül a jogutód gazdasági
társaság vezető tisztségviselőinek kell gondoskodnia, a 275 -276. § megfelelő alkalmazásával.
Az egyszemélyes részvénytársaság
283. § (1) Részvénytársaság úgy is alapítható, hogy valamennyi részvényét egy személy, az alapító
részvényes veszi át. Egyszemélyes részvénytársaság létrejöhet úgy is, hogy már működő részvénytársaság
valamennyi részvényének tulajdonjogát egy részvényes s zerzi meg.
(2) Ha a nyilvánosan működő részvénytársaság részvényeinek tulajdonjogát egy részvényes szerzi meg,
a részvénytársaság zártkörűen működik tovább.
284. § (1) Egyszemélyes részvénytársaság cégbejegyzési kérelmének benyújtásáig a nem pénzbeli
hozzájárulást a társaság rendelkezésére kell bocsátani.
(2) Egyszemélyes részvénytársaságnál a közgyűlés hatáskörébe tartozó ügyekben a részvényes írásban
dönt, amelyről a vezető tisztségviselőket értesíteni köteles.
(3) Az egyszemélyes részvénytársaság és annak részvényese közötti szerződés érvényességéhez a
szerződés írásba foglalása szükséges.
(4) Egyszemélyes részvénytársaság saját részvényt nem szerezhet.
(5) Az egyszemélyes részvénytársaság részvényesének felelősségére a minősített befolyással rendelkező
r észvényes felelősségére vonatkozó szabályokat (54. §) kell alkalmazni.
3. Cím

A nyilvánosan működő részvénytársaság
285. § A nyilvánosan működő részvénytársaságoknak az e Címben nem szabályozott viszonyaira a
zártkörűen működő részvénytársaságokra vonatkoz ó szabályokat kell alkalmazni.
A nyilvánosan működő részvénytársaság által kibocsátható részvények
286. § (1) A nyilvánosan működő részvénytársaság részvényei (ideértve az ideiglenes részvényt is)
kizárólag dematerializált módon állíthatók elő.
(2) A nyilv ánosan működő részvénytársaság nem bocsáthat ki vezető tisztségviselő vagy
felügyelőbizottsági tag kijelölésére szóló és elővásárlási jogot biztosító elsőbbségi részvényt.
(3)
(4)
(5) Ha a zártkörűen működő részvénytársaság működési formáját megváltoztatva, nyilvánosan működő
részvénytársaságként működik tovább, és a zártkörűen működő részvénytársaságnak a formaváltozás
időpontjában voltak vezető tisztségviselő kijelölésére szóló vagy elővásárlási jogot biztosító elsőbbségi
részvényei, illetve olyan elsőbbs égi részvényei, amelyek osztalékelsőbbségre és likvidációs hányadhoz
fűződő elsőbbségre vonatkozó jogosultságon kívül együttesen egyéb elsőbbségi jogokat testesítettek meg, a
működési forma megváltoztatásával egyidejűleg ezek helyett a részvények helyett az alapszabályban
foglaltaknak megfelelően más elsőbbségi részvényt vagy törzsrészvényt kell kibocsátani.
287. § (1) A nyilvánosan működő részvénytársaság esetében a részvény átruházásának korlátozásáról
szóló 204- 205. § rendelkezései nem alkalmazhatók.
(2) Ha a nyilvánosan működő részvénytársaság más részvénytársaságban vagy korlátolt felelősségű
társaságban a szavazatok huszonöt százalékát meghaladó mértékű befolyást szerez, ezt követően a
gazdasági társaság a nyilvánosan működő részvénytársaság részvényei nek megszerzésére nem jogosult, a
korábban megszerzett részvényeket pedig legkésőbb a nyilvánosan működő részvénytársaság
befolyásszerzésétől számított hatvan napon belül köteles elidegeníteni. Abban az esetben, ha a gazdasági
társaság e kötelezettségének teljesítését elmulasztja, a nyilvánosan működő részvénytársaság részvényei
alapján tagsági jogok gyakorlására nem jogosult.
A nyilvánosan működő részvénytársaság alapítása
288. § (1) A nyilvánosan működő részvénytársaság – az értékpapírokra vonatkozó külön törvényben
meghatározott feltételek szerint – nyilvános eljárással, részvényjegyzés útján alapítható. A nyilvánosan
működő részvénytársaság alaptőkéje nem lehet kevesebb húszmillió forintnál.
(2) A részvényjegyzés az alapítási tervezetnek megfelelően, az abban foglaltakkal megegyező módon
történik. Az alapítási tervezet eredeti példányát közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell
foglalni, és az arról készített másolatokat közjegyzővel kell hitelesíttetni.
(3) Az alapítási tervezetben ismer tetni kell:
a) a részvénytársaság cégnevét és székhelyét, tevékenységét, időtartamát;
b) az alapítók nevét (cégnevét), lakóhelyét (székhelyét);
c) az alaptőke tervezett nagyságát;
d) a részvények számát és névértékét, a részvények előállítási módját, valam int szükség szerint a
törzsrészvényen kívül forgalomba hozandó részvényfajtákhoz, illetve részvényosztályokhoz kapcsolódó
jogokat, a részvényesi jogok esetleges korlátozását;
e) szükség szerint az alapítókat megillető előnyöket, azaz a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásának,
az igazgatóság, az első felügyelőbizottság tagjai, illetve az első könyvvizsgáló kijelölésének, valamint a
túljegyzés elfogadásáról vagy visszautasításáról való döntés jogát;
f) a nem pénzbeli hozzájárulás tárgyát, értékét, az ellen ében jegyezhető részvények számát, névértékét, a
hozzájárulást szolgáltató alapító nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét) és a nem pénzbeli hozzájárulásnak
az alapítási tervezet szerinti értékét előzetesen felülvizsgáló könyvvizsgáló nevét (cégét), székhel yét
(lakóhelyét);
g) a túljegyzés esetén követendő eljárást;

h) szükség szerint a tervezett alaptőke aluljegyzése esetére a részvényjegyzés eredményességéhez
megkívánt részvények számát (jegyzési minimum);
i) a részvények kötelező bevonásának, a 267. § (3) bekezdés alkalmazásával összefüggésben szükséges,
a törvényben kötelezően elő nem írt eseteit;
j) az alakuló közgyűlés összehívásának módját;
k) a nyilvános alapítás várható költségeit.
(4) Az alapítási tervezetet valamennyi alapítónak alá kell írnia, maj d ezt követően az alapítók az alapítási
tervezetet az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezéseknek megfelelően elkészített tájékoztató
részeként teszik közzé.
289. § (1) A részvényjegyzés a jegyzési ív aláírásával történik. Az alapító kivételével a r észvényjegyző a
jegyzéssel csak pénzbeli hozzájárulás szolgáltatására vállalhat kötelezettséget. A részvényjegyző – kivéve
azt az alapítót, aki nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltat – köteles az általa jegyzett összeg legalább tíz
százalékát az alapítók ál tal megjelölt módon a jegyzéssel egyidejűleg befizetni.
(2) Ha a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatására a 209. § (2) bekezdése szerint könyvvizsgálói jelentés
nélkül kerül sor, az igazgatóság a nem pénzbeli hozzájárulás tényleges szolgáltatásának napját ól számított
egy hónapon belül nyilatkozatot tesz közzé a Cégközlönyben, amely nyilatkozat tartalmazza a nem
pénzbeli hozzájárulás leírását, értékét, értékelésének forrását, illetve adott esetben az értékelés módszerét.
A nyilatkozat továbbá kitér arra, ho gy a kapott értékek megfelelnek legalább az ellenükben kibocsátandó
részvények számának és névértékének – vagy kibocsátási értékének -, illetve adott esetben a
hozzájárulásokon jelentkező árfolyamkülönbözetnek, valamint arra, hogy az eredeti értékelés
vona tkozásában nem merültek fel új befolyásoló körülmények.
290. § (1) Ha több részvényt jegyeztek, mint amennyit a részvénytársaság az alapítási tervezet szerint
kibocsát (túljegyzés), az alapítók – ha az alapítási tervezet erre feljogosította őket -, az alap ítási tervezetben
meghatározott szempontok szerint döntenek a túljegyzés elfogadásáról vagy visszautasításáról. Ha az
alapítási tervezet nem jogosította fel az alapítókat a túljegyzésről való döntésre, a többlet elfogadásáról
vagy visszautasításáról – az alaptőke megállapítása során – az alakuló közgyűlés dönt.
(2) Ha az alapítók vagy az alakuló közgyűlés a túljegyzést visszautasította, a visszautasított
részvényjegyzésre teljesített befizetést a visszautasításra vonatkozó döntést követő tizenöt napon belül a
részvényjegyzőknek levonás nélkül vissza kell fizetni. E kötelezettség teljesítéséért az alapítók és a
forgalomba hozatalban közreműködő befektetési szolgáltató egyetemlegesen felelnek.
291. § (1) Az alapítás meghiúsul, ha a részvénytársaság tervezett alaptőkéjét megtestesítő valamennyi
részvényt vagy – az alapítási tervezet ilyen rendelkezése esetén a jegyzési minimumnak megfelelő számú
részvényt a részvényjegyzésre megállapított zárónapig nem jegyezték le, kivéve, ha a részvényjegyzést
jegyzési garanci avállalás biztosítja.
(2) Ha a részvényjegyzés során csak a jegyzési minimumnak megfelelő számú részvényt jegyezték le, a
részvénytársaság alaptőkéjét a jegyzett részvények névértékének összege alapján kell megállapítani.
(3) Az alapítás meghiúsulása esetén a részvényjegyzés során befizetett összeget a befizetést teljesítő
részére tizenöt napon belül, levonás nélkül vissza kell fizetni. E kötelezettség teljesítéséért az alapítók és a
forgalomba hozatalban közreműködő befektetési szolgáltató egyetemlegesen f elelnek.
292. § (1) Az alapítók az eredményes részvényjegyzés zárónapjától számított hatvan napon belül
kötelesek megtartani az alakuló közgyűlést.
(2) Ha az alapítók elmulasztják az alakuló közgyűlésnek az (1) bekezdésben előírt időn belül való
megtartását, a részvényjegyző mentesül további kötelezettségei alól, és az általa befizetett összeget
visszakövetelheti. A levonás nélküli visszafizetés teljesítéséért az alapítók egyetemlegesen felelnek.
(3) Az alakuló közgyűlés megnyitásáig a pénzbeli hozzájárulás szolgáltatását vállaló részvényjegyző
köteles a jegyzés alkalmával fizetett összeget az általa jegyzett részvények névértékének, illetve kibocsátási
értékének huszonöt százalékára kiegészíteni.
293. § Az alakuló közgyűlés
a) megállapítja a részvényjegyzés eredményességét;
b) dönt a túljegyzés elfogadásáról vagy visszautasításáról, kivéve, ha az alapítók az alapítási tervezetben
ezt a jogot maguknak tartották fenn;
c) megállapítja az alapszabályt.
294. § (1) Az alakuló közgyűlés határozatképességének megáll apítása során a pénzbeli hozzájárulást
vállaló részvényjegyzők közül azokat lehet számításba venni, akik a 292. § (3) bekezdésében foglalt
kötelezettségüknek eleget tettek, illetve a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatását vállaló alapítók közül
azokat, akik a nem pénzbeli hozzájárulást a részvénytársaság rendelkezésére bocsátották. Az alakuló

közgyűlés – az alapítási tervezettől történő eltérés kérdésének kivételével – határozatképes, ha azon az
alaptőke több mint ötven százalékát lejegyző részvényes jelen van.
(2) Az alakuló közgyűlés a határozatokat háromnegyedes többséggel hozza. Az alakuló közgyűlés az
alapítási tervezettől csak valamennyi részvényjegyző egyhangú döntésével térhet el, kivéve azokat a
jogosultságokat, amelyeket az alapítók maguknak tart ottak fenn.
(3) Az alakuló közgyűlésről jegyzőkönyvet kell felvenni, amelyre a 238. § szabályai alkalmazandók.
295. § (1) Az alakuló közgyűlés által elfogadott alapszabálynak a 208. § -ban felsoroltakat kell
tartalmaznia, kivéve a 208. § (1) bekezdésének b) pontját, valamint (2) bekezdésének d) és g) pontját. Az
alapszabálynak tartalmaznia kell – az egységes irányítási rendszerű részvénytársaság kivételével – az első
felügyelőbizottság tagjainak nevét.
(2)
(3) A bejegyzési kérelem benyújtásáig a nem pénzbeli hozzájárulást a részvénytársaság rendelkezésére
kell bocsátani.
A részvényes jogai és kötelezettségei
296. § Nyilvánosan működő részvénytársaság esetén a részvényeseknek címzett, a részvények
névértékének, illetve kibocsátási értékének befizetésére történ ő felszólítást – amennyiben a
részvénytársaság rendelkezik ilyennel – a részvénytársaság hirdetményi lapjában, valamint honlapján kell
közzétenni.
297. § (1) Ha a nyilvánosan működő részvénytársaság igazgatósága a részvénykönyv vezetésére mást bíz
meg (202. §), a megbízás tényét és a megbízott személyét a részvénytársaság hirdetményi lapjában, illetve
a honlapján is közzé kell tenni.
(2) Nyilvánosan működő részvénytársaság esetén a részvényesi jogok gyakorlásához nincs szükség a
212. § szerinti igazolásra, ha a jogosultság megállapítására az alapszabály rendelkezése alapján – az
értékpapírokra vonatkozó törvény szerinti – tulajdonosi megfeleltetés útján kerül sor.
(3) A részvénytársaság által kezdeményezett tulajdonosi megfeleltetés esetén, ha az a következő
közgyűlést megelőző részvénykönyv -lezáráshoz kapcsolódik, a részvénykönyv vezetője a
részvénykönyvben szereplő, a tulajdonosi megfeleltetés időpontjában hatályos valamennyi adatot törli, és
ezzel egyidejűleg a tulajdonosi megfeleltetés eredményének megfel elő adatokat a részvénykönyvbe
bejegyzi.
(4) Nyilvánosan működő részvénytársaság esetén nem jegyezhető be a részvénykönyvbe az, aki így
rendelkezett, és az ilyen tartalmú nyilatkozatot tevő a részvényest a részvénykönyv vezetője köteles a
részvénykönyvből haladéktalanul törölni. A 202. § (4) bekezdése ez esetben nem alkalmazandó.
298. § (1) A közgyűlés napirendjére tűzött ügyre vonatkozóan az igazgatóság köteles minden
részvényesnek a közgyűlés napja előtt legalább nyolc nappal benyújtott írásbeli kérelmére a szükséges
felvilágosítást megadni.
(2) Az igazgatóság csak akkor tagadhatja meg a felvilágosítást, ha álláspontja szerint az a
részvénytársaság üzleti titkát sértené. Ebben az esetben is kötelező a felvilágosítás megadása, ha arra a
közgyűlés határozata kötelezi az igazgatóságot. Az üzleti titkot nem tartalmazó felvilágosítás megadása
nem korlátozható.
(3) Az alapszabály eltérő rendelkezése hiányában a részvényes felvilágosításhoz való joga részeként – az
(2) bekezdés szabályai szerint – a részvénytársas ág üzleti könyveibe, illetve egyéb üzleti irataiba
betekinthet.
(4) A nyilvánosan működő részvénytársaságnál nem lehet a részvényes meghatalmazottja az igazgatóság
tagja, a cégvezető, a részvénytársaság vezető állású munkavállalója, és a felügyelőbizottság tagja, kivéve ha
e személyek meghatalmazottként minden egyes határozati javaslatra egyértelmű, a meghatalmazó
részvényes által adott írásbeli szavazási utasítással rendelkeznek.
(5) A részvényes a közgyűlésen őt képviselő meghatalmazott személy kijelöléséről a 213. § (4)
bekezdésében meghatározott mód mellett úgy is rendelkezhet, hogy a részvénytársaság által a részére
postán vagy elektronikus okiratként megküldött formanyomtatványt a részvénytársaság részére az
alapszabályban meghatározott módon és feltét elek szerint kitöltve visszaküldi. A részvénytársaság
alapszabálya a formanyomtatvány kitöltésével kapcsolatban a 213. § (4) bekezdésében foglalt szabálytól
eltérően rendelkezhet.

(6) A 213. § (2) bekezdése azzal az eltéréssel alkalmazandó, hogy, ha a részvényes több
értékpapírszámlán vezetett részvénnyel rendelkezik a nyilvánosan működő részvénytársaságban, az egyes
értékpapírszámlákon vezetett részvények tekintetében külön képviselőt hatalmazhat meg, de az ugyanazon
részvényeshez tartozó részvények tekint etében eltérő szavazatot nem lehet leadni. Ha az ugyanazon
részvényeshez tartozó részvények tekintetében eltérő szavazatot adtak le, e szavazatok mindegyike
érvénytelen. E törvény rendelkezései nem érintik a tőkepiacról szóló törvényben szabályozott részvényesi
meghatalmazottra vonatkozó szabályokat.
299. § (1) A nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabálya meghatározhatja az egy részvényes által
gyakorolható szavazati jog legmagasabb mértékét. A szavazati jog legmagasabb mértékének meghatározása
során tilos a részvényesek közötti bármiféle különbségtétel. A társaság alapszabálya az alapszabályban
meghatározott részvényesi csoport szavazati joggyakorlását maximáló szabályt is előírhat.
(2)
300. § (1) A nyilvánosan működő részvénytársaság esetében a közgyűlés napirendjének kiegészítésére
(217. §) vonatkozó jogot azok a részvényesek gyakorolhatják, akik a szavazatok legalább egy százalékával
rendelkeznek. A szavazatok legalább egy százalékával rendelkező részvényesek a napirendi pontokkal
összefüggésben hat ározati javaslatot is előterjeszthetnek.
(2) A nyilvánosan működő részvénytársaság esetében azok a részvényesek, akik a szavazatok legalább
egy százalékával rendelkeznek, a 222. § (2) bekezdése alapján független szakértő kirendelését kérhetik.
301. § A rés zvénytársaság részvényeinek felvásárlására irányuló – külön törvény szerinti – nyilvános
vételi ajánlattétel esetén a 225. § (1) bekezdése nem alkalmazható.
A nyilvánosan működő részvénytársaság szervezete
A közgyűlés
302. § A közgyűlés kizárólagos hatáskö rébe tartozik a 231. § (2) bekezdésében felsoroltakon kívül:
a) -b)
c) az alapszabály rendelkezésétől függően kötelező vagy nem kötelező döntés a vezető tisztségviselők,
felügyelőbizottsági tagok, valamint vezető állású munkavállalók hosszú távú díjazásának és ösztönzési
rendszerének irányelveiről, keretéről; valamint
d) az audit bizottság (311. §) tagjainak megválasztása;
e) a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása.
303. § (1) A közgyűlést, annak kezdőnapját legalább harminc nappal megelőzően, az alapszabályban
meghatározott módon – de legalább a részvénytársaság honlapján – közzétett hirdetmény útján kell
összehívni. A honlapon történő közzététel mellett az alapszabály előírhatja a nyomtatott sajtóban történő
együttes közzétételt is, továbbá azt, hogy azokat a részvényeseket, akik ezt kívánják, a közgyűlés
összehívásáról a nyomtatott sajtóban vagy a honlapon történt közzététel mellett elektronikus úton is
értesíteni kell.
(2) A hirdetmény és a részvényes részére elektronikus úton küldött értesítés közötti eltérés esetén a
hirdetményben foglaltak az irányadók.
(3) Ha a részvénytársaság részvényeire tett nyilvános vételi ajánlattal kapcsolatos részvényesi
állásfoglalás miatt vagy az eredményes nyilvános vételi ajánlattételi eljárást követően a befoly ásszerző
kezdeményezésére rendkívüli közgyűlés összehívására kerül sor, a közgyűlést annak kezdőnapját legalább
tizenöt nappal megelőzően, az (1) bekezdésben meghatározott módon kell összehívni. Ebben az esetben a
304. § (1) bekezdésében meghatározott határidő tizenöt nap.
(4) A 232. § (4) bekezdésében meghatározottakon túl a hirdetmény tartalmazza:
a) a 304. § (2) bekezdése szerinti időpontot, valamint a 304. § (3) bekezdésében foglaltakra vonatkozó
tájékoztatást;
b) a felvilágosítás kérésére (214. §) és a közgyűlés napirendjének kiegészítésére (300. §) vonatkozó jog
gyakorlásához az alapszabályban előírt feltételeket;
c) a közgyűlés napirendjén szereplő előterjesztések és határozati javaslatok elérésének időpontjára,
helyére és módjára (ideértve a részvény társaság honlapjának címét is) vonatkozó tájékoztatást.
304. § (1) A nyilvánosan működő részvénytársaság a számviteli törvény szerinti beszámoló tervezetének
és az igazgatóság, valamint a felügyelőbizottság jelentésének lényeges adatait, az összehívás időp ontjában
meglévő részvények és szavazati jogok számára vonatkozó összesítéseket (ideértve az egyes

részvényosztályokra vonatkozó külön összesítéseket), valamint a napirenden szereplő ügyekkel kapcsolatos
előterjesztések összefoglalóját és a határozati javaslatokat a részvénytársaság hirdetményeinek
közzétételére vonatkozó alapszabályi rendelkezések szerint, de legalább a részvénytársaság honlapján a
közgyűlést legalább huszonegy nappal megelőzően nyilvánosságra hozza. Amennyiben a részvényesek
éltek a 217. §-ban, valamint a 300. §- ban foglalt jogaikkal és ez a közgyűlés napirendjének módosításával
jár, akkor a kiegészített napirend, illetve a részvényesek által előterjesztett határozati javaslatok
közzétételének módjára e rendelkezés megfelelően irányadó.
(2 ) A közgyűlésen részt venni szándékozó részvényes, illetve részvényesi meghatalmazott nevét a
közgyűlés kezdő napját megelőző második munkanapig kell a részvénykönyvbe bejegyezni.
(3) A közgyűlésen a részvényesi jogok gyakorlására az a személy jogosult, ak inek nevét a közgyűlés
kezdő napját megelőző második munkanapon 18 órakor a részvénykönyv tartalmazza. A részvénykönyv
lezárása nem korlátozza a részvénykönyvbe bejegyzett személy jogát részvényeinek a részvénykönyv
lezárását követő átruházásában. A részvé nynek a közgyűlés kezdő napját megelőző átruházása nem zárja ki
a részvénykönyvbe bejegyzett személynek azt a jogát, hogy a közgyűlésen részt vegyen és az őt mint
részvényest megillető jogokat gyakorolja.
(4) A nyilvánosan működő részvénytársaságnál a konf erencia-közgyűlésre vonatkozó szabályok (239. §)
azzal alkalmazandók, hogy az igazgatóság a konferencia -közgyűlés időtartamára szavazásra
meghatalmazott személyt jelöl ki, aki a konferencia -közgyűlés idején valamennyi részvényes számára
elérhető. A részvén yesek szavazati jogukat a szavazásra meghatalmazott útján is gyakorolhatják. A
szavazásra meghatalmazott nevét, a konferencia -közgyűlés alatti elérhetőségét a közgyűlési meghívóban
kell feltüntetni.
(5) A konferencia -közgyűlés helye csak a részvénytársaság székhelye vagy telephelye lehet.
(6) A nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabálya rendelkezhet úgy, hogy a részvényes szavazati
jogát a közgyűlést megelőzően postai úton is gyakorolhatja. Az alapszabály a szavazati jog postai úton
történő gyakorlásá hoz kizárólag olyan feltételeket írhat elő, amelyek lehetővé teszik a részvényes
személyazonosítását.
305. § (1) A 234. § (2) bekezdése azzal az eltéréssel alkalmazandó, hogy a nem határozatképes és
változatlan napirenddel összehívott megismételt közgyűlés esetén legalább tíz napnak kell eltelnie a
megismételt közgyűlés összehívása és a megismételt közgyűlés időpontja között, ettől az alapszabály
eltérően nem rendelkezhet.
(2) Nyilvánosan működő részvénytársaságnál a 237. § nem alkalmazható.
306. § (1) A ny ilvánosan működő részvénytársaság közgyűléséről készült jegyzőkönyv a 238. § (1)
bekezdésében meghatározottakon túl tartalmazza a szavazatok által képviselt alaptőke- részesedésre
vonatkozó információt is.
(2) Nyilvánosan működő részvénytársaság a közgyűlés en hozott határozatokat az értékpapírokra
vonatkozó, külön törvényben meghatározott módon és időben köteles nyilvánosságra hozni.
307. § Nyilvánosan működő részvénytársaságnál a részvényesek közgyűlés tartása nélkül nem hozhatnak
határozatot.
A nyilvánosan működő részvénytársaság ügyvezetése
308. § (1) A nyilvánosan működő részvénytársaságnál, ha az alapszabály úgy rendelkezik, igazgatóság
és felügyelőbizottság helyett egységes irányítási rendszert megvalósító igazgatótanács működhet. Ebben az
esetben az ig azgatótanács látja el az igazgatóság és a felügyelőbizottság törvényben meghatározott
feladatait.
(2) A nyilvánosan működő részvénytársaság esetében nincs mód a 37. § szerinti ügydöntő
felügyelőbizottság választására.
(3) A nyilvánosan működő részvénytársa ság esetében nem választható igazgatóság helyett a 247. § -ban
meghatározott vezérigazgató.
(4) A nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabálya a 24. § (2) bekezdésétől eltérően korlátozhatja
az egyidejűleg visszahívható vezető tisztségviselők számát.
309. § (1) Az igazgatótanács legalább öt és – ha az alapszabály a munkavállalói részvétel érvényesítése
érdekében másként nem rendelkezik – legfeljebb tizenegy természetes személy tagból áll. Elnökét maga
választja tagjai közül. Az alapszabály úgy is rendelk ezhet, hogy az igazgatótanács elnökét közvetlenül a
közgyűlés választja.

(2) Az igazgatótanács tagjai többségének – a (4) bekezdésben foglalt kivétellel – független személynek
kell lennie, az alapszabály ennél magasabb arányt is megállapíthat. Függetlennek minősül az
igazgatótanács tagja, ha részvénytársasággal az igazgatótanácsi tagságán kívül más jogviszonyban nem áll.
(3) Nem minősül függetlennek az igazgatótanács tagja különösen akkor, ha
a) a részvénytársaság munkavállalója vagy volt munkavállalója, e jogviszonyának megszűnésétől
számított öt évig;
b) a részvénytársaság vagy vezető tisztségviselői számára és javára ellenérték fejében szakértői vagy más
megbízási jogviszonyban tevékenységet folytat;
c) a részvénytársaság olyan részvényese, aki közvetve v agy közvetlenül a leadható szavazatok legalább
harminc százalékát birtokolja vagy ilyen személynek közeli hozzátartozója [Ptk. 685. § b) pont] vagy
élettársa;
d) közeli hozzátartozója a részvénytársaság valamely – nem független – vezető tisztségviselőjének vagy
vezető állású munkavállalójának;
e) a részvénytársaság eredményes működése esetén igazgatótanácsi tagsága alapján vagyoni juttatásra
jogosult, vagy az igazgatótanácsi tagságért járó díjon kívül bármilyen javadalmazásban részesül a
részvénytársaságtól , illetve a részvénytársasághoz kapcsolt vállalkozástól;
f) a részvénytársaság nem független tagjával egy másik gazdasági társaságban olyan jogviszonyban áll,
amely alapján a nem független tagnak irányítási, ellenőrzési joga van;
g) a részvénytársaság független könyvvizsgálója, vagy a könyvvizsgáló alkalmazottja vagy partnere e
jogviszony megszűnésétől számított három évig;
h) vezető tisztségviselő vagy vezető állású munkavállaló egy olyan gazdasági társaságban, amelynek
független igazgatótanácsi tagja egyb en a nyilvános részvénytársaság vezető tisztségviselője.
(4) Nem kell az igazgatótanács tagjai többségének független személynek lennie, ha a nyilvánosan
működő részvénytársaság elismert vállalatcsoporthoz tartozó ellenőrzött társaság.
310. § Ha a részvényt ársaságnál felügyelőbizottság működik, a 309. § (2) -(4) bekezdését – figyelemmel a
41. § (5) bekezdésére is – a felügyelőbizottságra kell alkalmazni.
311. § (1) A nyilvánosan működő részvénytársaságoknál legalább háromtagú audit bizottságot kell
létrehozni , amelynek tagjait a közgyűlés az igazgatótanács, illetve ahol felügyelőbizottság működik, a
felügyelőbizottság független tagjai közül választja.
(2) Az audit bizottság legalább egy tagjának számviteli és/vagy könyvvizsgálói szakképzettséggel kell
rendelke znie.
(3) Az audit bizottság hatáskörébe tartozik:
a) a számviteli törvény szerinti beszámoló véleményezése;
b) a számviteli törvény szerinti beszámoló könyvvizsgálatának nyomon követése;
c) javaslattétel a könyvvizsgálóra és díjazására;
d) a könyvvizsgáló val megkötendő szerződés előkészítése, az alapszabály felhatalmazása alapján a
részvénytársaság képviseletében a szerződés aláírása;
e) a könyvvizsgálóval szembeni szakmai követelmények, összeférhetetlenségi és függetlenségi előírások
érvényre juttatásának figyelemmel kísérése, a könyvvizsgálóval való együttműködéssel kapcsolatos
teendők ellátása, a könyvvizsgáló által a számviteli törvény szerinti beszámoló könyvvizsgálatán kívül a
részvénytársaság részére nyújtott egyéb szolgáltatások figyelemmel kísérése, valamint – szükség esetén – az
igazgatótanács vagy a felügyelőbizottság számára intézkedések megtételére való javaslattétel;
f) a pénzügyi beszámolási rendszer működésének értékelése és javaslattétel a szükséges intézkedések
megtételére;
g) az igazgatótanács, illetve a felügyelőbizottság munkájának segítése a pénzügyi beszámolási rendszer
megfelelő ellenőrzése érdekében; valamint
h) a belső ellenőrzési és kockázatkezelési rendszer hatékonyságának a figyelemmel kísérése.
(4) Az alapszabály és külön jogszab ály további feladatokat utalhat az audit bizottság hatáskörébe.
312. § (1) Ha a részvénytársaság részvényei a Budapesti Értéktőzsdén bevezetésre kerültek, az
igazgatóság az éves rendes közgyűlésen a számviteli törvény szerinti beszámolóval együtt terjeszti a
közgyűlés elé a felelős társaságirányítási jelentést.
(2) A jelentésben az igazgatóság összefoglalja a részvénytársaság által az előző üzleti évben követett
felelős vállalatirányítási gyakorlatot és nyilatkozik arról, hogy milyen eltérésekkel alkalmazta a Budapesti
Értéktőzsde Felelős Társaságirányítási Ajánlásait. A jelentést a részvénytársaság honlapján közzé kell
tenni.

(3) A jelentés elfogadásáról a közgyűlés külön határoz. Ha a részvénytársaságnál felügyelőbizottság
működik, a jelentés a felügyelőbi zottság jóváhagyása nélkül nem terjeszthető a közgyűlés elé.
312/A. § A szabályozott piacra bevezetett, nyilvánosan működő részvénytársaság a részvénytársaság
honlapján évente, az éves rendes közgyűlés összehívásával egyidejűleg közzéteszi az igazgatóság v agy
igazgatótanács, valamint ahol felügyelőbizottság működik, a felügyelőbizottság tagjainak nevét, valamint a
tagoknak e minőségükben nyújtott valamennyi pénzbeli és nem pénzbeli juttatásokat tagonként és a juttatás
jogcíme szerint részletezve. A részvény társaság biztosítja az adatoknak a honlapon való folyamatos
elérését.
Az alaptőke felemelése és leszállítása
313. § (1) Ha a nyilvánosan működő részvénytársaság eltérő részvényfajtába, illetve részvényosztályba
tartozó részvényeket hozott forgalomba, az al aptőke felemelését elhatározó, illetve az arról döntő
közgyűlési határozat érvényességének feltétele, hogy a tőkeemeléssel közvetlenül érintett, továbbá az
alapszabály által érintettnek minősített részvényfajta, illetve részvényosztály részvényesei az
alap szabályban meghatározott módon az alaptőke felemeléséhez külön hozzájáruljanak. A hozzájárulás
megadásának módjára vonatkozó részletes szabályokat az alapszabályban kell megállapítani. Ez a szabály
megfelelően irányadó az igazgatóságot tőkeemelésre felhatalmazó közgyűlési határozat esetén is.
(2) Ha az alaptőke felemelésére pénzbeli hozzájárulás ellenében kerül sor, a részvénytársaság
részvényeseit, ezen belül első helyen a forgalomba hozott részvényekkel azonos részvénysorozatba tartozó
részvénnyel rendelk ező részvényeseket, majd az átváltoztatható, és velük egy sorban a jegyzési jogot
biztosító kötvények tulajdonosait – ebben a sorrendben – az alapszabályban meghatározott feltételek szerint
a részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jog illeti meg.
(3) A részvénytársaság köteles az alapszabályban meghatározott módon tájékoztatni a részvényeseket,
illetve az átváltoztatható és a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosait a részvények átvételére
vonatkozó elsőbbségi jog gyakorlásának lehetőségéről és módjáról, így a megszerezhető részvények
névértékéről, illetve kibocsátási értékéről, valamint e jog érvényesítésére nyitva álló – legalább tizenöt
napos – időszak kezdő és zárónapjáról.
(4) A részvények jegyzésére vonatkozó elsőbbségi jog az alapszabályban érvényesen nem zárható ki,
illetve nem korlátozható. A közgyűlés azonban – az igazgatóság írásbeli előterjesztése alapján – a jegyzési
elsőbbségi jog gyakorlását korlátozhatja, illetve kizárhatja. Ebben az esetben az igazgatóságnak az
előterjesztésben be kell mutatnia a jegyzési elsőbbségi jog korlátozására, illetve kizárására irányuló
indítvány indokait.
(5) A közgyűlés az igazgatóságot az alaptőke felemelésére felhatalmazó határozatában felhatalmazhatja a
tőkeemelésre vonatkozó felhatalmazás időtartamár a a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának korlátozására,
illetve kizárására. Az igazgatóság a (4) -(5) bekezdés szerinti közgyűlési határozatok cégbíróságnak történő
megküldésével egyidejűleg gondoskodik a határozatok tartalmának Cégközlönyben történő közzétételéről.
(6) Amennyiben az alaptőke felemelésre az igazgatóságot erre felhatalmazó közgyűlési határozat alapján
és nem pénzbeli hozzájárulás ellenében úgy kerül sor, hogy a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatása
vonatkozásában a 209. § (2) bekezdése szerint könyvvizsgálói jelentés nem készül, a 289. § (2) bekezdése
szerinti nyilatkozatot – kiegészítve az emelésre vonatkozó határozat napját illető információval – azt
megelőzően kell az igazgatóságnak a Cégközlönyben közzétenni, mielőtt a nem pénzbeli hozzájárulást
rendelkezésre bocsátották. A 289. § (2) bekezdése szerint a nem pénzbeli hozzájárulás tényleges
szolgáltatásának napjától számított egy hónapon belül közzéteendő nyilatkozat annak kijelentésére
korlátozódik, hogy a nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátása előtt tett nyilatkozat közzététele
óta nem merültek fel új körülmények.
314. § (1) Új részvények nyilvános forgalomba hozatalával megvalósuló alaptőke -emelésre csak
pénzbeli hozzájárulás szolgáltatása ellenében kerülhet sor.
(2) Nyilváno s részvénykibocsátás során nem kerül sor a részvények átvételére vonatkozó, előzetes
kötelezettségvállaló nyilatkozat megadására, a tőkeemelés elhatározásáról döntő közgyűlési határozat a
tőkeemelésben részt vevő leendő részvényesek körét és személyét nem határozza meg. Az új részvényeket
megszerezni kívánó személyek az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések szerinti jegyzési eljárás
során vállalják a részvények ellenértékének megfizetését és válnak jogosulttá a részvényekre.
(3) Amennyiben az alap tőke-emelés során a részvények kibocsátási értéke a névértéket meghaladja, a
különbözetet a részvényjegyzéskor teljes egészében meg kell fizetni.

315. § Ha a nyilvánosan működő részvénytársaság eltérő részvényfajtába, illetve részvényosztályba
tartozó részvényeket hozott forgalomba az alaptőke leszállítását elhatározó közgyűlési határozat
érvényességéhez az is szükséges, hogy az alaptőke- leszállítással közvetlenül érintett, továbbá az
alapszabály által érintettnek minősített részvényfajta, részvényosztály r észvényesei az alapszabályban
meghatározott módon a döntéshez külön hozzájáruljanak. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog
esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések – ide nem értve a 227. § szerint kizárt
szavazati jogosultsá got – nem alkalmazhatók. A hozzájárulás megadásának módjára vonatkozó részletes
szabályokat az alapszabályban kell megállapítani.
III. Rész
A KOOPERÁCIÓS TÁRSASÁG
XI. Fejezet
EGYESÜLÉS
316. § (1) Az egyesülés a tagok által gazdálkodásuk eredményességének előmozdítására és gazdasági
tevékenységük összehangolására, valamint szakmai érdekeik képviseletére alapított jogi személyiséggel
rendelkező kooperációs társaság. Az egyesülés saját nyereségre nem törekszik; vagyonát meghaladó
tartozásaiért a tagok korlátla nul és egyetemlegesen felelnek.
(2) Az egyesülés az összehangolási feladatok teljesítését segítő egyéb szolgáltatási és közös gazdálkodási
tevékenységet (a továbbiakban együtt: kiegészítő gazdálkodási tevékenységet) is végezhet.
(3) Az „egyesülés” elnevezé st a társaság cégnevében fel kell tüntetni.
(4) Az egyesülésre e törvény I. részének a rendelkezéseit megfelelően alkalmazni kell.
1. Cím
Az egyesülés alapítása és működése
317. § (1) A társasági szerződésben – a 12. § (1) bekezdésében foglaltakon kívül – meg kell határozni:
a) a tevékenységi körön belül a tagok gazdálkodásának előmozdítására, illetve összehangolására
irányuló, valamint az ezzel kapcsolatos szakmai érdek -képviseleti feladatokat;
b) a tevékenységhez igazodóan a szükséges vagyon mértékét és s zolgáltatásának rendjét, illetve a
működési költség viselésének tagok közötti megoszlását, az egyes tagokra eső befizetések összegét és az
elszámolás módját;
c) a tag kilépése esetén az őt megillető vagyoni hányad kiadásának feltételeit;
d) az egyesülés megszűnését követően fennmaradó vagyon felosztásának rendjét.
(2) Szükség szerint rendelkezik a társasági szerződés a következőkről:
a) a kiegészítő gazdálkodási tevékenységről;
b) a kiegészítő gazdálkodási tevékenységhez szükséges társasági vagyon mértékérő l;
c) a kiegészítő gazdálkodási tevékenység keretében az egyes tagokat megillető szavazati jog mértékéről,
gyakorlásának módjáról;
d) a kiegészítő gazdálkodási tevékenység bevételeinek, költségeinek, ráfordításainak elkülönített
nyilvántartásáról, az elkül önített nyilvántartás alapján megállapított adózott eredményből való részesedés
szabályairól;
e) az egyes tagokat terhelő egyéb vagyoni értékű szolgáltatásokról (mellékszolgáltatás), azok feltételeiről
és a mellékszolgáltatás nem vagy nem megfelelő teljesí tése esetén fizetendő kötbér mértékéről.
318. § (1) Az egyesülés működésének költségeit a tagok viselik, és azok bocsátják rendelkezésre a
kiegészítő gazdálkodási tevékenységhez szükséges vagyont is.
(2) Az egyesülés tagjai egyéb vagyoni értékű szolgáltatás (mellékszolgáltatás) teljesítésére is
vállalhatnak kötelezettséget. A mellékszolgáltatásért a tagokat külön díjazás illetheti meg.

319. § (1) A tagok – ha a társasági szerződés másképp nem rendelkezik – ellenszolgáltatás nélkül
jogosultak az egyesülés ál tal nyújtott szolgáltatások igénybevételére; a más részére végzett szolgáltató és
gazdálkodási tevékenység adózott eredményéből részesülnek.
(2) A gazdálkodási tevékenység során keletkezett adózott eredmény felosztása – ha a társasági szerződés
eltérően ne m rendelkezik – a vagyoni hozzájárulás arányában történik; egyébként a nyereség a tagok között
egyenlő arányban oszlik meg.
2. Cím
Az egyesülés szervezete
320. § (1) Az egyesülés legfőbb szerve a taggyűlés. A taggyűlésen a tagot meghatalmazott is
képviselheti, nem lehet azonban meghatalmazott az igazgató, a felügyelőbizottság tagja és a könyvvizsgáló.
A meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni.
(2) A taggyűlés hatáskörébe tartozik:
a) az egyesülés belső szervezetének és irányítási, valamint ellenőrzési rendjének kialakítása;
b) az összehangoló és az érdek -képviseleti, valamint a kiegészítő gazdálkodási tevékenység
stratégiájának meghatározása;
c) az egyesülés számviteli törvény szerinti beszámolójának elfogadása;
d) döntés a kiegészítő gazdálkodási tevékenységből származó adózott eredmény felhasználásáról;
e) olyan határozat hozatala, amely a tagok saját gazdálkodásában végrehajtandó feladatot határoz meg;
f) az egyesülés jogutód nélküli megszűnésének, átalakulásának, egyesülésének, szétválásának
elhatározása;
g) az egyesüléshez való csatlakozás elfogadása, illetve a csatlakozó tag felelőssége korlátozásának
elfogadása;
h) az igazgató megválasztása és visszahívása, valamint az igazgatóval kapcsolatos munkáltatói jogok
gyakorlása;
i) ha az egyesülésnél felügyelőbizottság működik, annak megválasztása, tagjainak visszahívása és
díjazásuk megállapítása;
j) ha az egyesülésnél könyvvizsgáló működik, annak kijelölése, a megbízás visszavonása és a díjazás
megállapítása;
k) a tá rsasági szerződés módosítása;
l) a tag kizárásának kezdeményezése;
m) döntés olyan szerződés megkötéséről vagy módosításáról, amelynek értéke a társasági szerződésben
meghatározott mértéket meghaladja, továbbá amit az egyesülés – a szokásos tevékenységén kívül – a saját
tagjával köt;
n) döntés minden olyan kérdésben, amelyet e törvény vagy a társasági szerződés a taggyűlés hatáskörébe
utal.
321. § (1) A taggyűlés szükség szerint, de évente legalább egyszer tart ülést.
(2) A taggyűlést az igazgató a napirend közlésével hívja össze. Az ülés megszervezéséről,
lebonyolításáról, a jegyzőkönyv vezetéséről és a határozatok szétosztásáról az igazgató gondoskodik.
(3) A jegyzőkönyvben rögzíteni kell az ülés helyét és idejét, a jelenlévőket és az általuk képviselt
sza vazati jog mértékét, továbbá az ülésen lezajlott fontosabb eseményeket, nyilatkozatokat és
határozatokat, az azokra leadott szavazatok számát, illetve a szavazástól tartózkodókat és az abban részt
nem vevőket.
322. § A taggyűlés akkor határozatképes, ha ül ésén a szavazatok legalább háromnegyed részét képviselő
tagok jelen vannak.
323. § (1) Az összehangoló és az érdek -képviseleti tevékenység körében minden tagnak egy szavazata
van. A társasági szerződés azonban egyes tagok javára többlet szavazati jogot áll apíthat meg, azzal a
korlátozással, hogy egyetlen tag sem juthat egyedül szavazattöbbséghez.
(2) A kiegészítő gazdálkodási tevékenység körében, valamint a 320. § (2) bekezdés f)-g) és l)-m)
pontjaiban felsorolt ügyekben a szavazati jog mértékét a vagyoni h ozzájárulás arányában, ennek hiányában
egyenlő mértékben kell megállapítani.
324. § (1) A tagok egyhangúan határoznak a következő ügyekben:
a) az egyesülés tárgyának megváltoztatása,

b) az egyes tagok szavazati arányának a megváltoztatása,
c) a határozatho zatal feltételeinek a megváltoztatása.
(2) Legalább háromnegyedes szótöbbség szükséges az egyesülés jogutód nélküli megszűnésének,
társasági formaváltásának, egyesülésének, szétválásának elhatározásához, új tag csatlakozásának
elfogadásához és a tag kizárá sának kezdeményezéséhez, továbbá a társasági szerződés más okból történő
módosításához, ha a módosítás nem esik az (1) bekezdés hatálya alá.
325. § A taggyűlés a tagok saját gazdálkodásában végrehajtandó kötelezettségének megállapítására
irányuló határozat ának érvényességéhez legalább háromnegyedes szótöbbség szükséges. Ilyen határozat
csak az érintett tag hozzájárulásával hozható.
326. § (1) A taggyűlés ülés tartása nélkül is határozhat.
(2) Az ülésen kívül javasolt határozat tervezetét tizenöt napos határ idő kitűzésével, írásban kell a
taggyűlés tagjaival közölni, akik szavazatukat írásban adják meg. A szavazás eredményéről a tagokat az
utolsó szavazat beérkezését követő nyolc napon belül az igazgató tájékoztatja.
327. § (1) Az egyesülés ügyvezetését és képviseletét – a taggyűlés határozatainak keretei között – az
igazgató látja el.
(2) A társasági szerződésben az ügyvezetésre – legalább három, legfeljebb hét tagból álló – igazgatóságot
is létre lehet hozni. Ez esetben az igazgatóság tagjai minősülnek igazg atónak. Ahol e törvény az egyesülés
igazgatójáról rendelkezik, ezen az igazgatóságot, illetve az igazgatóság adott ügyben intézkedésre
feljogosított tagját kell érteni.
3. Cím
Csatlakozás. A tagsági viszony megszűnése
328. § (1) A társasági szerződésben fo glalt feltételek szerint az egyesülésbe bárki beléphet (csatlakozás).
(2) A csatlakozás elfogadásáról a taggyűlés határoz, egyúttal megállapíthatja a csatlakozás időpontját, az
azzal járó kötelezettségek esedékességét, valamint a kiegészítő gazdálkodási te vékenység körében a
csatlakozó tag szavazati jogának mértékét.
(3) A csatlakozó tag felel az egyesülésnek a csatlakozás előtt keletkezett tartozásaiért, hacsak ez alól a
csatlakozást elfogadó határozat előzetesen nem mentesíti.
(4) A csatlakozás tényét, id őpontját és a felelősség alóli – (3) bekezdés szerinti – mentesítést be kell
jegyezni a cégjegyzékbe; a mentesítés harmadik személlyel szemben a bejegyzéstől kezdődően hatályos.
329. § (1) Megszűnik a tagsági viszony
a) ha a tag a társasági szerződésben meghatározott vagyoni hozzájárulást felhívás ellenére nem
teljesítette,
b) a tag kilépésével,
c) a tag kizárásával,
d) a tag halálával vagy jogutód nélküli megszűnésével,
e) ha annak fenntartása jogszabályba ütközik,
f) a tagsági jog átruházásával.
(2) A tag sági jog átruházására a csatlakozás szabályait megfelelően alkalmazni kell.
(3) A tag az egyesülésből az év végén kiléphet. A kilépésre vonatkozó szándékot legalább három
hónappal az év vége előtt a taggyűlésnek be kell jelenteni.
330. § (1) A kilépő tagga l a kilépés időpontjában fennálló állapot szerint kell elszámolni. A taggyűlés
határozza meg, hogy az egyesülés a kilépő tag vagyonhányadát mikor és milyen részletekben adja ki.
(2) A kiadás időpontját az egyesülés számviteli törvény szerinti beszámolója v agy közbenső mérlege
alapján úgy kell meghatározni, hogy az ne veszélyeztesse az egyesülés további működését, de időtartama
ne legyen hosszabb egy évnél.
(3) Ha a kiadás nem a kilépéskor történik, a kilépett tag részére a még ki nem adott vagyonhányad után
az adózott eredmény felosztása esetén – arányos értékű – rész jár.
(4) A tag jogutód nélküli megszűnése vagy halála a tagsági jogviszonyt megszünteti. A tag utódjával
(örökösével) való elszámolásra az (1) -(3) bekezdés rendelkezéseit kell megfelelően alkal mazni. Ha
azonban a jogutód (örökös) folytatni kívánja a tag tevékenységét, a taggyűlés hozzájárulásával az egyesülés
tagjává válhat. Ebben az esetben a jogelőd tagsági viszonyának megszűnése előtt keletkezett tartozásokért
való felelősség a tagsági jogot folytató tagot terheli.

331. § Az egyesülés jogutód nélküli megszűnése esetén a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó
vagyont egyenlő arányban, ha pedig vagyoni hozzájárulást teljesítettek – a társasági szerződés eltérő
rendelkezései hiányában -, a tago k vagyoni hozzájárulása arányában kell felosztani.
IV. Rész
ZÁRÓ RENDELKEZÉSEK
XII. Fejezet
VEGYES, HATÁLYBA LÉPTETŐ ÉS ÁTMENETI RENDELKEZÉSEK.
JOGHARMONIZÁCIÓS ZÁRADÉK

Társasági jogi szakértői testület
332. § (1) Társasági jogi ügyben szakvélemény kérhető az igazságügyért felelős miniszter mellett
működő társasági jogi szakértői testülettől (a továbbiakban: testület).
(2) Társasági jogi ügynek minősül az e törvény alkalmazása során felmerülő, így különösen a törvényben
foglalt jogelvekre, jogintézményekre, a nyilvánosan működő részvénytársaságban való befolyásszerzésre,
valamint a közösségi jogon alapuló jogi személyekre irányadó szabályokra, a határokon átnyúló ügyekkel
kapcsolatos eljárásjogi, illetve fizetésképtelenségi jogi előírásokra, illetve az Európ ai Bíróság társasági jogi
tárgyú határozataira vonatkozó szakkérdés.
(3) Az (1) bekezdés alapján adott szakvélemény nem minősül a polgári perrendtartásról szóló 1952. évi
III. törvény 166. §- ának (1) bekezdése, illetve a büntetőeljárásról szóló 1998. évi X IX. törvény 76. §-ának
(1) bekezdése szerinti szakértői véleménynek, azonban az polgári peres és nemperes eljárásban bizonyítási
eszközként, valamint büntetőeljárásban okiratként felhasználható.
(4) A testület tagjait az igazságügyért felelős miniszter öté ves időtartamra nevezi ki a társasági jog
területén kiemelkedő szakértelemmel rendelkező személyek közül. Ennek során ki kell kérni az érintett
hatóságok, szakmai és érdek -képviseleti szervek, szakmai kamarák véleményét.
(5) A testület szakvéleményét három tagú tanácsban – legkésőbb az erre irányuló kérelem beérkezésétől
számított harminc napon belül – alakítja ki. A tanács tagjai független szakértők, eljárásuk során nem
utasíthatók, a szakvélemény elkészítésével kapcsolatos tevékenységük tudományos tevékeny ségnek
minősül. A szakvélemény kialakításában nem vehet részt olyan személy, aki, illetve akinek közeli
hozzátartozója [Ptk. 685. § b) pont] vagy élettársa a szakkérdés alapjául szolgáló ügyben érdekelt, továbbá
az, akitől az ügy tárgyilagos megítélése egy éb okból nem várható (elfogultság).
(6) A testület szervezetére, működésére, valamint a szakvélemény elkészítéséért járó díj mértékére
vonatkozó részletes szabályokat a Kormány rendeletben állapítja meg.
Hatályba léptető és átmeneti rendelkezések
333. § (1) E törvény – a (2) -(5) bekezdésben foglaltak kivételével – 2006. július 1- jén lép hatályba.
(2) E törvény 4. §- a, 365. §-ának (5)-(6) bekezdése, valamint 366 -367. §- a 2007. július 1 -jén lép
hatályba.
(3) E törvény 250. §- a (2) bekezdésének, a 251. § -ának, valamint a 267. §- a (2) bekezdésének
hatálybalépéséről külön törvény rendelkezik azzal, hogy annak megtörténtéig a zártkörűen működő
részvénytársaságokra a nyilvánosan működő részvénytársaságokra irányadó, a 313. § -ban és a 315. §- ban
foglaltakat is megfe lelően alkalmazni kell.
(4)- (6)
(7) Az e törvény hatálybalépése után új közös vállalat nem alapítható. Az e törvény hatálybalépése
napján a cégnyilvántartásba bejegyzett, vagy bejegyzés alatt álló közös vállalat a gazdasági társaságokról
szóló 1997. évi CX LIV. törvénynek a 2006. június 30 -án hatályos rendelkezései szerint működhet tovább.
(8) Ahol jogszabály a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvényre vagy a gazdasági
társaságokról szóló 1988. évi VI. törvényre hivatkozik, ott azon e törvény rendelkezéseit kell érteni.

334. § (1)
(2) A betéti társaság azon kültagja, akinek a neve e törvény hatálybalépése előtt szerepelt a társaság
cégnevében e helyzet megszűnésétől, de legfeljebb e törvény hatálybalépésétől számított öt évig a beltaggal
azonos módon felel a társaságnak azon tartozásaiért, amelyek nevének a társaság cégnevéből való törlése
előtt keletkeztek.
335. § (1) Az e törvény 286. §- ának (4) bekezdésében foglaltak nem érintik azon szavazatelsőbbségi
részvények (ideértve a szavazattöbbszörö ző és a vétójogot megtestesítő részvényeket egyaránt) által
megtestesített jogok gyakorlását, amelyek kibocsátására a törvény hatálybalépését megelőzően került sor.
(2)
336. § (1) Azon gazdasági társaságoknak, amelyeknek a cégbejegyzése e törvény hatálybal épésekor
folyamatban van, a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény rendelkezéseinek kell
megfelelniük. Ez a rendelkezés irányadó a folyamatban lévő formaváltási, egyesülési és szétválási
eljárásokra is.
(2) E törvény hatálybalépése előtt a cégjegyzékbe már bejegyzett, valamint az (1) bekezdés alá tartozó
azon gazdasági társaságok, amelyeknek a társasági szerződése e törvény eltérést nem engedő
rendelkezésébe ütközik, a társasági szerződésüket legkésőbb 2008. július 1 -jéig kötelesek e törvény
rendelkezéseihez igazítva módosítani és eddig az időpontig azt a cégbírósághoz benyújtani.
(3) Nem terheli a (2) bekezdés szerinti kötelezettség azon gazdasági társaságokat, amelyek társasági
szerződése – általános hivatkozásként – a gazdasági társaságokr ól szóló 1997. évi CXLIV. törvényre utal;
azon a (2) bekezdés szerinti időponttól kezdve ezt a törvényt kell érteni. Nem terheli a (2) bekezdés szerinti
kötelezettség azon közkereseti társaságokat és betéti társaságokat sem, amelyek társasági szerződése
ta ggyűlésről rendelkezik; azon a (2) bekezdés szerinti időponttól kezdve tagok gyűlését kell érteni.
(4) Amennyiben a társasági szerződés módosítására a (2) -(3) bekezdés alapján nincs szükség, a
gazdasági társaság e törvény rendelkezéseihez történő igazodását a cégbíróság felé – illeték és közzétételi
költségtérítés megfizetése nélkül – bejelentéssel teljesíti. A bejelentésben a cég nyilatkozik arról, hogy a
társasági szerződés (2) bekezdés szerinti módosítására nincs szükség, illetve arról, hogy a bejelentés ben
megjelölt időponttól e törvény rendelkezései szerint működik. Bejelentés, vagy a (2) bekezdés szerinti
társasági szerződés módosítás hiányában a törvény hatálybalépése előtt a cégjegyzékbe már bejegyzett,
valamint az (1) bekezdés alá tartozó gazdasági társaságoknak e törvényt 2008. július 1-jétől kell
alkalmazniuk.
336/A. § E törvénynek az adó – és járuléktörvények, a számviteli törvény és a könyvvizsgálói kamarai
törvény, valamint az európai közösségi jogharmonizációs kötelezettségek teljesítését célzó adó – és vámjogi
tárgyú törvények módosításáról szóló 2010. évi CXXIII. törvénnyel módosított 208. §- a (1) bekezdésének
e) pontját, 208. §- a (2) bekezdésének h) pontját a 2011. január 1- jét követően elfogadott alapszabályok
esetében kell figyelembe venni.
3 36/B. § A cégjegyzékbe már bejegyzett nyilvánosan működő részvénytársaságok legfőbb szervei az e
törvény – az egyes pénzügyi tárgyú törvények módosításáról szóló 2010. évi CLIX. törvény 138. §- ával
megállapított – 304. § (2) bekezdése hatálybalépését követ ő első ülésén, de legkésőbb 2011. június 30- áig
kötelesek társasági szerződésüket e rendelkezéshez igazítva módosítani, és eddig az időpontig azt a
cégbírósághoz benyújtani.
336/C. § A szabályozott ingatlanbefektetési társaságokról szóló 2011. évi CII. tör vény (a továbbiakban:
Szit. tv.) 26. § -ával megállapított 202. § (2) bekezdését a Szit. tv. hatálybalépését megelőző időponttól
vezetett részvénykönyvekre is alkalmazni kell, amennyiben a részvénytársaságot szabályozott
ingatlanbefektetési társaságként az állami adóhatóság nyilvántartásba vette.
336/D. § (1) E törvény – a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény, a
cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról, továbbá az ezekkel összefüggő egyes
törvény ek módosításáról szóló 2011. évi CXCVII. törvénnyel (a továbbiakban: Módtv.) megállapított – 5.
§ -át, 23. § -át, 30. § (2) bekezdését és 54. § (2) bekezdését a Módtv. hatálybalépését követően
kezdeményezett felszámolási, kényszertörlési, továbbá az ismeretl en cég megszüntetésére irányuló
eljárásokra kell alkalmazni.
(2)
(3) A Módtv. -vel megállapított 76. § (3) bekezdését a Módtv. hatálybalépését követően elhatározott
szétválásokra kell alkalmazni.
(4) A Módtv. -vel megállapított 85. § (4) bekezdését a Módtv. hatálybalépését követően elhatározott
szétválásokra kell alkalmazni.

336/E. § A csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény, valamint az azzal
összefüggő egyes törvények módosításáról szóló 2009. évi LI. törvénnyel megállapított 23. § (3) és (4)
bekezdésében foglaltakat a 2009. szeptember 1. és 2012. március 1. közötti időszakban indult
megszüntetési eljárásokra és felszámolási eljárásokkal összefüggésben megállapított felelősségre kell
alkalmazni.
Jogharmonizációs záradék
337. § E törvény – a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló törvénnyel
együtt a következő uniós jogi aktusoknak való megfelelést szolgálja:
a) a Tanács 68/151/EGK első irányelve (1968. március 9.) az egész Közösségre kiterjedő egységes
biztosítékok kialakítása érdekében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei
védelmében a Szerződés 58. cikkének (2) bekezdése szerinti társaságoknak előírt biztosítékok
összehangolásáról, valamint az azt módosító, a Cseh Köztársaság, az Észt Köztársaság, a Ciprusi
Köztársaság, a Lett Köztársaság, a Litván Köztársaság, a Magyar Köztársaság, a Máltai Köztársaság, a
Lengyel Köztársaság, a Szlovén Köztársaság és a Szlovák Köztársaság csatlakozásának feltételeiről,
valamint az Európai Unió alapját képező szerződések kiigazításáról szóló okmány II. melléklet 4. rész A
pont (1) bekezdése;
b) a Tanács 77/91/EGK második irányelve (1976. december 13.) a biztosítékok egyenértékűvé tétele
céljából a részvénytársaságok alapításának, valamint ezek tőkéje fenntartásának és módosításának
tekintetében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében a Szerződés
58. cikkének (2) bekezdése szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolásáról, valamint az azt
módosító a Tanács 92/101/EGK irányelve (1992. november 23.) a részvénytársaságok alapításáról,
valamint a tőkéjük fenntartásáról és módosításáról szóló 77/91/EGK irányelv módosításáról, és a Cseh
Köztársaság, az Észt Köztársaság, a Ciprusi Köztársaság, a Lett Köztársaság, a Litván Köztársaság, a
Magyar Köztársaság, a Máltai Köztársaság, a Lengyel Köztársaság, a Szlovén Köztársaság és a Szlovák
Köztársaság csatlakozásának feltételeiről, valamint az Európai Unió alapját képező szerződések
kiigazításáról sz óló okmány II. melléklet 4. rész A pont (2) bekezdése;
c) a Tanács 78/855/EGK harmadik irányelve (1978. október 9.) a Szerződés 54. cikke (3) bekezdésének
g) pontja alapján a részvénytársaságok egyesüléséről, valamint az azt módosító, a Cseh Köztársaság, az
Észt Köztársaság, a Ciprusi Köztársaság, a Lett Köztársaság, a Litván Köztársaság, a Magyar Köztársaság,
a Máltai Köztársaság, a Lengyel Köztársaság, a Szlovén Köztársaság és a Szlovák Köztársaság
csatlakozásának feltételeiről, valamint az Európai Unió alapját képező szerződések kiigazításáról szóló
okmány II. melléklet 4. rész A pont (3) bekezdése;
d) a Tanács 82/891/EGK hatodik irányelve (1982. december 17.) a Szerződés 54. cikke (3) bekezdésének
g) pontja alapján a részvénytársaságok szétválásáról;
e) a Tanács 89/667/EGK tizenkettedik társasági jogi irányelve (1989. december 21.) az egyszemélyes
korlátolt felelősségű társaságokról; f) az Európai Parlament és a Tanács 2004/25/EK irányelve (2004. április 21.) a nyilvános vételi
ajánlatról; g) az Európai P arlament és a Tanács 2006. szeptember 6 -i 2006/68/EK irányelve a 77/91/EGK
irányelvnek a nyilvánosan működő részvénytársaságok alapítása, valamint tőkéjük megtartása és átalakítása
tekintetében történő módosításáról (1. cikk 4. bekezdés);
h) az Európai Par lament és a Tanács 2006/46/EK irányelve (2006. június 14.) a meghatározott jogi
formájú társaságok éves beszámolójáról szóló 78/660/EGK, az összevont (konszolidált) éves beszámolóról
szóló 83/349/EGK, a bankok és más pénzügyi intézmények éves beszámolójáról és konszolidált éves
beszámolójáról szóló 86/635/EGK, valamint a biztosítóintézetek éves és összevont (konszolidált) éves
beszámolóiról szóló 91/674/EGK tanácsi irányelv módosításáról;
i) az Európai Parlament és a Tanács 2007/63/EK irányelve (2007. novem ber 13.) a Tanács 78/855/EGK
és a 82/891/EGK tanácsi irányelvének a független szakértő által a részvénytársaságok egyesülése vagy
szétválása alkalmával készítendő jelentésre vonatkozó követelmény tekintetében történő módosításáról;
j) az Európai Parlament és a Tanács 2007/36/EK irányelve (2007. július 11.) az egyes részvényesi jogok
gyakorlásáról a tőzsdén jegyzett társaságokban;
k) az Európai Parlament és a Tanács 2009/109/EK irányelve (2009. szeptember 16.) a 77/91/EGK, a
78/855/EGK, a 82/891/EGK tanácsi irányelvnek és a 2005/56/EK irányelvnek az egyesülések és

szétválások esetében alkalmazandó jelentéstételi és dokumentációs kötelezettségek tekintetében történő
módosításáról.
XIII. Fejezet
338- 364. §
XIV. Fejezet
A KÖZHASZNÚ TÁRSASÁG MINT JOGI SZEMÉLY FOR MA
MEGSZÜNTETÉSÉVEL KAPCSOLATOS ÁTMENETI, MÓDOSÍTÓ ÉS HATÁLYON KÍVÜL HELYEZŐ RENDELKEZÉSEK

365. § (1) 2007. július 1. után közhasznú társaság nem alapítható.
(2) A 2007. július 1- jén a cégnyilvántartásba bejegyzett vagy bejegyzés alatt álló közhasznú társa ság
2009. június 30- ig a közhasznú társaságokra irányadó szabályok szerint működhet tovább.
(3) A közhasznú társaság 2007. július 1- jét követő két éven belül társasági szerződése módosításával
nonprofit korlátolt felelősségű társaságként működhet tovább, m ás nonprofit gazdasági társasággá alakulhat
át vagy jogutód nélküli megszűnését határozhatja el. A közhasznú társaság 2009. június 30 -ig köteles a
cégbíróságnál nonprofit gazdasági társaságként történő nyilvántartásba vételét kérni, vagy jogutód nélküli
me gszűnését a cégbíróságnak bejelenteni. E határidő eredménytelen eltelte után a cégbíróság a társasággal
szemben a megszűntnek nyilvánítás törvényességi felügyeleti intézkedést alkalmazza (Ctv. 84. §).
(4)
(5) Ahol törvény közhasznú társaságot említ, azon – a (6) bekezdésben és a 366- 367. §-ban foglalt
kivétellel – 2009. június 30- ig közhasznú társaságot, illetve nonprofit gazdasági társaságot, 2009. július 1 –
jétől pedig kizárólag nonprofit gazdasági társaságot kell érteni.
(6) Közhasznú társaságon 2009. június 30 -ig közhasznú társaságot, illetve jogi személy nonprofit
gazdasági társaságot, 2009. július 1 -jétől pedig kizárólag jogi személy nonprofit gazdasági társaságot kell
érteni
a) a közúti közlekedésről szóló 1988. évi I. törvény 33. §- ának b) pontjában;
b) a gépjárműadóról szóló 1991. évi LXXXII. törvény 5. § -ának a) pontjában;
c) az államháztartásról szóló 1992. évi XXXVIII. törvény 104/A. §- ának (1)-(2) bekezdésében;
d) az Önkéntes Kölcsönös Biztosító Pénztárakról szóló 1993. évi XCVI. törvény 45/B. §- ának (3)
bekezdésében és 67. § -ának (3) bekezdésének d) pontjában;
e)
f) a területfejlesztésről és a területrendezésről szóló 1996. évi XXI. törvény 12. § -ának (4) bekezdésében
és 16. §- ának (2)-(3) bekezdésében;
g) a tervező – és szakértő mérnökök, valamint építészek szakmai kamaráiról szóló 1996. évi LVIII.
törvény 24. §- ának (3)-(5) bekezdésében;
h) a hitelintézetekről és a pénzügyi vállalkozásokról szóló 1996. évi CXII. törvény 139. §- a (5)
bekezdésének e) pontjában, valamint 176/A. §- ának (2)-(3) bekezdésében;
i) az Országos Magyar Vadászkamaráról szóló 1997. évi XLVI. törvény 27. §- a (4) bekezdésében;
j) a magánnyugdíjról és a magánnyugdíjpénztárakról szóló 1997. évi LXXXII. törvény 84. §- a (1)
bekezdésének c) pontjában és 111. §- a (4) bekezdésének d) pontjában;
k) a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletéről szóló 1999. évi CXXIV. törvény 10. § -ának (2)
bekezdésében;
l) a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény 182. §- ának (2) bekezdésében, 258. §-ában, 259. §- ának
(1) bekezdésében, 333. § -ának (1) bekezdésében, 379. § (2) bekezdésének e) pontjában;
m) a biztosítókról és a biztosítási tevékenységről szóló 2003. évi LX. törvény 208. §- a (2) bekezdésének
d) pontjában és 220. §- ának (1) bekezdésében;
n) a mezőgazdasági és vidékfejlesztési támogatásokhoz és egyéb intézkedésekhez kapcsolódó eljárás
egyes kérdéseiről és az ezzel összefüggő törvénymódosításokról szóló 2003. évi LXXIII. törvény 8. §- a (1)
bekezdésében; továbbá
o) a sportról szóló 2004. évi I. törvény 64. §- ának (3) bekezdésében.

366. §
367. § 2009. július 1 -jén hatályát veszti
1. a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény 57- 60. §-a, valamint 685. § -a c) pontjában az
„a közhasznú társaság” szövegrész;
2. a külföldiek magyarországi befektetéseiről szóló 1988. évi XXIV. törvény 2. §- ának b) és c) pontjában
a „közhasznú társaság” szövegrész;
3. az illetékekről szóló 1990. évi XCIII. törvény 5. § -a (1) bekezdésének d) pontjában az „és a közhasznú
társaság” szövegrész, valamint 57. § -a (1) bekezdésének e) pontjában az „a közhasznú társaság”
s zövegrész;
4. a helyi adókról szóló 1990. évi C. törvény 3. §- ának (2) bekezdésében az „a közhasznú társaság”
szövegrész;
5. a csődeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról szóló 1991. évi XLIX. törvény 3. § -a
(1) bekezdésének a) pontjában az „a közhasznú társaság” szövegrész;
6. a Munka Törvénykönyvéről szóló 1992. évi XXII. törvény 193/D. §- ának (1) bekezdésében a
„közhasznú társaság” szövegrész;
7. az államháztartásról szóló 1992. évi XXXVIII. törvény 59. §- a (1) bekezdésében és 86/I. §-ának (6)
bekezdésében a „közhasznú társaság” szövegrész, 95/A. § -a (6) és (8)- (9) bekezdésében a „vagy
közhasznú” szövegrész, 108. § -ának (3) bekezdésében az „illetve közhasznú társaság” szövegrész;
8. a helyi önkormányzatok címzett és céltámogatási rends zeréről szóló 1992. évi LXXXIX. törvény 19.
§ -ának (3) bekezdésében a „vagy közhasznú társaság” és a „vagy közhasznú” szövegrész, 21/F. § -ának (1)
bekezdésében az „és közhasznú társaságok” szövegrész;
9. a szociális igazgatásról és a szociális ellátásokról szóló 1993. évi III. törvény 58/A. §- a (1)
bekezdésének e) pontja;
10. a Polgári Törvénykönyv hatálybalépéséről és végrehajtásáról szóló 1960. évi 11. törvényerejű
rendelet 14. § -ának a) pontjában az „a közhasznú társaság” szövegrész;
11. a gyógyszertárak létesítéséről és működésük egyes szabályairól szóló 1994. évi LIV. törvény 36. §-
ának (1) bekezdésében az „és közhasznú társaság” szövegrész;
12. az állam tulajdonában lévő vállalkozói vagyon értékesítéséről szóló 1995. évi XXXIX. törvény 1. §-
ának (4) be kezdésében az „a közhasznú társaság” szövegrész;
13. a vízgazdálkodásról szóló 1995. évi LVII. törvény 42. §- ának (3) bekezdésében a „közhasznú
társaságot” és a „közhasznú társaságban” szövegrészek;
14. a személyi jövedelemadóról szóló 1995. évi CXVII. tör vény 3. §-a 33. pontjában és 77/A. §- a (9)
bekezdésének b) pontjában az „a közhasznú társaság” szövegrész;
15. a vad védelméről, a vadgazdálkodásról, valamint a vadászatról szóló 1996. évi LV. törvény 16. § (1)
bekezdésének c) pontjában a „közhasznú társas ág” szövegrész;
16. a társasági adóról és az osztalékadóról szóló 1996. évi LXXXI. törvény 2. §- a (2) bekezdésének f)
pontjában és 4. §- a 32/a. pontjában az „a közhasznú társaság” szövegrész;
17. az illetékekről szóló 1990. évi XCIII. törvény módosításáról , valamint a hiteles tulajdonilap-másolat
igazgatási szolgáltatási díjáról szóló 1996. évi LXXXV. törvény 30. § (1) bekezdésének d) pontjában az „és
a közhasznú társaság” szövegrész;
18. a gyermekek védelméről és a gyámügyi igazgatásról szóló 1997. évi XXX I. törvény 145. §-a (1)
bekezdésének d) pontja;
19. a társadalombiztosítás ellátásaira és a magánnyugdíjra jogosultakról, valamint e szolgáltatások
fedezetéről szóló 1997. évi LXXX. törvény 4. §- ának c/4. pontja, 4. §-ának d/1. pontjában és 10. §- a (2)
bek ezdésének a) pontjában az „a közhasznú társaság” szövegrész, 5. § -ának (2) bekezdésében a „közhasznú
társaság” szövegrész;
20. a közhasznú szervezetekről szóló 1997. évi CLVI. törvény 2. §- a (1) bekezdésének d) pontja, 26. §-
ának f)-g) és m) pontjában az „ a közhasznú társaság és” szövegrész;
21. a gazdasági kamarákról szóló 1999. évi CXXI. törvény 2. §- ának a) pontjában az „a közhasznú
társaság” szövegrész, valamint 35. § -ának (2) bekezdésében a „vagy közhasznú társaságot” szövegrész;
22. a számvitelről szó ló 2000. évi C. törvény 3. § -a (1) bekezdésének 4/g. pontja, valamint 141. § -ának
(6) bekezdésében a „közhasznú társasággá” szövegrész;
23. a devizakorlátozások megszüntetéséről, valamint egyes kapcsolódó törvények módosításáról szóló
2001. évi XCIII. törv ény 2. §-a 8. pontjában az „a közhasznú társaság” szövegrész;
24. a felnőttképzésről szóló 2001. évi CI. törvény 3. §- a (1) bekezdésének b) pontjában a „közhasznú
társaságokra” szövegrész;

25. a közpénzek felhasználásával, a köztulajdon használatának nyilvánosságával, átláthatóbbá tételével
és ellenőrzésének bővítésével összefüggő egyes törvények módosításáról szóló 2003. évi XXIV. törvény
15. §- ának (1) bekezdése és 34. § -ának d) pontja;
26. az adózás rendjéről szóló 2003. évi XCII. törvény 14. §- a (6) bekezdésében, 16. § -a (3) bekezdésének
c) pontjában, 17. §- a (3) bekezdésének d) pontjában, valamint a 178. §- a 10. pontjában a „közhasznú
társaság” szövegrész, 14. § -a (7) bekezdésében a „közhasznú társaságra” szövegrész;
27. a sportról szóló 2004. évi I. törvény 26. § -a (2) bekezdésében a „vagy közhasznú” szövegrész;
valamint
28. a közérdekű önkéntes tevékenységről szóló 2005. évi LXXXVIII. törvény 2. §- a (1) bekezdésének c)
pontjában, valamint 11. §- a (4) bekezdésének a) pontjában a „közhasznú társaság” szö vegrész.